新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”或“年审会计师”）作为新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）2023年度境内和境外审计机构/核数师，对本公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大华审字[2024]0011009472号）和《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2024]0011000710号）。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司董事会对审计报告中非标准审计意见涉及事项专项说明如下：
一、关于审计报告中非标准审计意见的内容
如《审计报告》（大华审字[2024] 0011009472号）所述：
“（一）持续经营
2023年2月2日上海市第三中级人民法院裁定受理债权人提起的对拉夏贝尔公司破产清算申请，并指定破产清算管理人，拉夏贝尔公司进入破产清算程序，2023年9月12日，上海市第三中级人民法院裁定拉夏贝尔公司进入破产重整程序，截至本报告日，拉夏贝尔公司仍处于破产重整状态。
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”所述，拉夏贝尔公司目前主营业务正常开展，经营管理工作井然有序，董事会及管理层积极配合管理人推动破产重整程序的进行，以彻底解决公司历史债务负担，因此管理层编制财务报表采用持续经营为编制基础。但截至本报告日，拉夏贝尔公司的重整计划方案能否获得债权人表决通过尚具有不确定性，相应的重整计划是否能得到法院的批准以及破产重整程序能否顺利终止具有不确定性。鉴于上述情况的影响，表明公司持续经营存在重大不确定性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，判断拉夏贝尔公司运用持续经营假设编制2023年度财务报表是否适当。
（二）与诉讼相关的债权债务金额的确认
拉夏贝尔公司自2023年2月2日处于司法程序中，其全资子公司上海微乐服饰有限公司已于2022年进入破产清算程序，全资子公司诺杏（上海）服饰有限公司、上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司、拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司及其子公司分别于2023年陆续进入破产清算或破产重整程序。由于拉夏贝尔公司及合并范围内其他子公司相互承担担保义务或连带责任义务的情况。该部分债权人已向上述公司申报债权，如不能得到完全清偿，未清偿部分将会继续向拉夏贝尔公司及其子公司追偿。虽然拉夏贝尔公司对部分诉讼事项的影响在财务报表中进行了列报，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，诉讼事项的违约金、延迟罚息等金额难以确认，且受到司法程序的影响，我们无法完整的执行函证程序。我们无法获取充分、适当的审计证据，判断与诉讼相关的债权债务金额是否正确。”
二、年审会计师出具非标准审计意见的依据和理由
如大华事务所出具的《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2024] 0011000710号）所述：
“中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019年2月20日修订）规定第七条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论”以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定。
我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大、具有广泛性，已获得的审计证据无法判断对财务报表的具体影响，故我们将上述事项在本期审计报告中作为无法表示意见的事项。”
三、对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
如大华事务所出具的《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2024] 0011000710号）所述：
“我们认为，上述无法表示审计意见涉及事项对拉夏贝尔公司2023年12月31日资产负债表及2023年度利润表中可能产生的影响重大，无法合理估计上述事项对拉夏贝尔公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果的影响金额。”
四、无法表示审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规
范性规定
如大华事务所出具的《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2024] 0011000710号）所述：
“由于未能就上述无法表示审计意见涉及事项获取充分适当的审计证据，我们无法判断该等事项是否明显违反企业会计准则及其相关信息披露规范性的规定。”
五、 董事会关于2023年度财务报告被出具非标准审计意见的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。审计报告中相关非标准审计意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见类型，考虑公司目前处于破产重整程序及由此产生的困难，公司董事会尊重其独立判断。
六、 拟采取的主要措施
（一）针对公司持续经营能力的重大不确定性，公司将采取以下措施改善公
司持续经营能力及经营状况，争取推动公司重回良性发展轨道：
1、积极推进重整工作，有效化解公司历史债务负担。
截至目前，公司处于重整程序，且已引入正式重整投资人。公司以保障债权人合法权益、维护公司整体价值为目标，积极与重整投资人商讨重整方案，公司重整计划草案将依法制作并提交债权人会议审议表决。若后续法院裁定批准重整计划，公司将在管理人的监督下积极执行重整计划；若重整计划顺利执行完毕，将有效化解公司历史债务负担，改善公司资产负债结构。重整完成后，在重整投资人的支持下，公司将继续聚焦主业，逐步提升公司主营业务规模和持续盈利能力，重回良性增长轨道。
2、剥离低效资产，优化集团股权体系。
公司计划剥离低效资产，从而进一步夯实重整后的资产质量，改善资产负债结构。若公司重整成功，公司将聚焦发展主业，进一步梳理集团旗下控股子公司、参股子公司，相应做好股权架构优化及内部管理优化，对已无实质业务的子公司进行处置，对名下持有资产的子公司进行盘活，对非核心业务子公司进行剥离，并妥善解决业务、资产及人员安排以提升资产使用效益。
3、加强核心品牌建设，实现品牌差异化发展。
公司将持续实施“一牌一策、主次划分”的定位策略，以女装品牌为核心发展主线，重新梳理品牌架构和不同品牌定位，集中优势资源发挥La Chapelle主品牌竞争优势；针对与主品牌存在明显区隔定位的品牌（如USHGEE品牌），将保持其差异化发展方向；针对与主品牌存在同质化的品牌，将逐步对其进行整合、调整，以更加清晰化、个性化及差异化的品牌定位，重塑公司品牌矩阵。
4、加大业务把控力度，保障业务长期可持续发展。
为保障品牌赋能业务可持续发展，公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，进一步推动产业资源的品牌化、规模化及规范化。可采取的举措包括但不限于：建立合作伙伴名录及负面清单，定期开展培训宣导，统一店铺装修和视觉形象风格；制订科学的价格带政策且严格执行，严禁销售假冒、仿冒的品牌产品等。同时，公司将进一步加强品牌保护意识，匹配品牌综合服务业务长期发展需求。
5、修复信用体系，提升融资能力。
若公司完成重整，公司将积极推动信用体系的修复和建设，加强与金融机构的沟通合作，规范供应商的选择和管理，重构公司供应链体系。同时，公司将发挥消费类企业的规模及现金流优势，恢复和提升公司的融资能力。
（二）与诉讼相关的债权债务金额的确认。
公司及其子公司对于分别进入破产清算程序或重整程序的4家子公司（上海微乐服饰有限公司于2022年7月进入破产清算程序，诺杏（上海）服饰有限公司、上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司、拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司分别于2023年陆续进入破产清算程序或重整程序）存在互相承担担保义务或连带责任义务的情况，如上述子公司的债务不能得到完全清偿，其债权人将会向公司及其他子公司追偿未清偿部分。截至审计报告日，公司无法估计负债调整金额及预计
损失金额，无法估计本集团履行相关现实义务所需支出的最佳估计数。综合上述因素，会计师认为由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，诉讼事项的违约金、延迟罚息等金额难以确认，且受到司法程序的影响，会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断与诉讼相关债权债务金额是否正确，故出具了无法表示意见。
针对公司及其子公司面临的诉讼涉及担保义务或连带责任义务的情况，公司拟通过如下方案消除相关影响：
截至目前，上海微乐、上海诺杏、拉夏休闲、拉夏太仓均已召开了第一次债权人会议，部分债权已得到确认。根据公司与上述子公司管理人的沟通，预期将于2024年内召开第二次债权人会议，届时绝大部分债权将得以确认。于第二次债权人会议时，若上述公司仍处于破产清算程序，债权人或将于会议上审议及表决破产财产的分配方案；若届时上述公司已由破产清算程序转为破产重整程序，则债权人将于会议上审议及表决债务人重整方案。因此，于第二次债权人会议后，公司预期上述公司的债务清偿方案将得以明晰。公司应承担的给付义务也将随之相应明确，相关的审查程序及裁定文书也将为会计师判断预计负债的准确性和完整性提供有力支撑。
特此说明。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日