证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2024-019
千禾味业食品股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知已于2024年4月19日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年4月29日上午在公司董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采用记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2023年度财务决算报告》
同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2024年度财务预算报告》
同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2024年度财务预算报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司董事会2023年年度工作报告》同意公司董事会编制的《千禾味业食品股份有限公司董事会2023年年度工作报告》，该报告详实的体现了公司2023年度经营状况及未来发展战略、经营计划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》
4.01 独立董事罗宏2023年年度述职报告
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.02独立董事何真2023年年度述职报告
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.03独立董事唐小飞2023年年度述职报告
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
千禾味业食品股份有限公司3名独立董事的2023年年度述职报告充分记录了其2023年度工作情况。独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
5、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司董事会审计委员会2023年年度履职情况报告》
《千禾味业食品股份有限公司董事会审计委员会2023年年度履职情况报告》充分记录了审计委员会2023年度履职情况，同意该报告内容。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
同意公司向股份制银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度。授权公司经营管理层自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述授信额度范围内具体行使贷款决策权及签署相关法律文件。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
同意以截至权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金3元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规的规定，公司编制了2023年年度报告。公司董事会审计委员会对《千禾味业食品股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》进行了事先审核，认为公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2023年年度报告公允地反映了公司财务状况和经营成果。
董事会审计委员会事先认可该报告内容并同意将该报告提交董事会审议。
经认真审议，董事会同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》内容。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过了《关于2024年度公司董事和高级管理人员薪酬方案的议案》公司非独立董事和高管2024年度的薪酬分为年度基本薪酬和年度绩效薪酬：
| 姓名 | 职务 | 年度基本薪酬（税前） |
| 伍超群 | 董事长/总裁 | 102万元 |
| 徐毅 | 董事/副总裁 | 96万元 |
| 黄刚 | 董事/副总裁 | 84万元 |
| 何天奎 | 董事/财务总监 | 78万元 |
| 伍建勇 | 董事 | 42万元 |
| 李进 | 董事 | 42万元 |
| 吕科霖 | 董事会秘书 | 36万元 |
2024年度董事、高级管理人员的年度绩效薪酬按公司2024年薪酬与绩效考核方案规定执行。2024年度独立董事津贴10万元/人（税前），不设置年终绩效考核。
公司董事会薪酬与考核委员会事先对2024年度公司董事、高管的薪酬方案进行了审核，同意该方案内容并提请董事会审议。各董事、高管薪酬方案的具体审议情况如下：
9.01 董事长兼总裁伍超群的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事伍超群回避表决。
9.02 董事伍建勇的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事伍建勇回避表决。
9.03 董事兼副总裁徐毅的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事徐毅回避表决。
9.04 董事兼副总裁黄刚的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄刚回避表决。
9.05 董事兼财务总监何天奎的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事何天奎回避表决。
9.06 董事李进的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事李进回避表决。
9.07 独立董事罗宏的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事罗宏回避表决。
9.08 独立董事何真的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事何真回避表决。
9.09 独立董事唐小飞的薪酬方案
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，董事唐小飞回避表决。
9.10 董事会秘书吕科霖的薪酬方案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。上述董事薪酬议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会即将换届，第五届董事会候选董事与第四届董事会董事一致，若第五届候选董事全部当选，则董事薪酬方案按此执行；若有不同人员当选，则由股东大会授权董事会另行确定该人员的薪酬。
10、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价并编制了《千禾味业食品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。公司董事会审计委员会
事先对《千禾味业食品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了审议，董事会审计委员会事先认可该报告内容并同意将该报告提交董事会审议。
经认真审议，董事会同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》
董事会审计委员会事先对续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构一事进行了审议，认为在历年为公司提供的审计服务工作中，信永中和会计师事务所严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该议案提交董事会审议。经认真审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。授权公司经营管理层具体确定年度审计费用。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用额度不超过5亿元的自有资金购买中低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购等品种。该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内，上述自有资金现金管理额度可滚动使用并授权公司董事长具体批准实施。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《关于董事会换届改选的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司董事人数为9
人，其中独立董事3人。根据公司第四届董事会运行情况并结合公司实际，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司第四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查。公司第四届董事会提名伍超群先生、伍建勇先生、徐毅先生、黄刚先生、何天奎先生、李进先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名罗宏先生、何真女士、唐小飞先生为第五届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），本激励计划第一个限售期已经届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足《激励计划》第一期的解除限售条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为70人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为270.4万股，占公司目前总股本的0.26%。
董事徐毅、黄刚、何天奎、李进为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
表决结果赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会薪酬与考核委员会事先对此事项进行了审核，并发表了同意的审核意见。以上事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
15、审议并通过了《关于变更注册资本、调整经营范围并修订公司章程的议案》
公司于2022年实施了2022年限制性股票激励计划、于2023年实施了向特定
对象增发股票，于2023年、2024年回购注销了部分限制性股票激励对象的限制性股票（各期应予回购注销的股票已注销完毕，详见公司发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告），上述事项导致公司总股本由798,782,158股变更至1,027,731,086股，公司据此应变更注册资本为1,027,731,086元。
根据工商管理规范和公司经营发展需要，将公司营业范围调整为：许可项目：
食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）同时，根据最新修订的《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司经营发展需要，公司需对《公司章程》的有关条款进行修订。董事会同意变更注册资本、调整经营范围并修订公司章程。该议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2023年度企业社会责任报告》公司编制的2023年度企业社会责任报告详实的体现了公司2023年度对员工、对顾客、对股东以及对社会的责任履行情况，同意该报告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议并通过了《关于修订公司管理制度的议案》
根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修
订）》等相关法律法规及规则的规定，需对公司部分管理制度进行修订。具体表决情况如下：
17.01《千禾味业食品股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.02《千禾味业食品股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.03《千禾味业食品股份有限公司关联交易决策制度》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.04《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.05《千禾味业食品股份有限公司内部审计制度》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.06《千禾味业食品股份有限公司审计委员会实施细则》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.07《千禾味业食品股份有限公司总裁工作制度》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。《千禾味业食品股份有限公司董事会议事规则》、《千禾味业食品股份有限公司股东大会议事规则》、《千禾味业食品股份有限公司关联交易决策制度》、《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》还需提请股东大会审议通过后方能生效。
18、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2024年第一季度报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月
修订）》等有关法律法规的规定，公司编制了2024年第一季度报告。公司董事会审计委员会对《公司2024年第一季度报告》进行了事先审核，同意该报告内容并将该报告提交董事会审议。经认真审议，董事会同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2024年第一季度报告》内容。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司编制的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了2023年度内公司2022年度向特定对象发行股票募集资金的存放、使用等情况，符合有关法律、法规的要求，同意该报告内容。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
董事会同意该报告内容。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
21、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
经核查独立董事罗宏、唐小飞、何真的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （2023 年 12 月修订）中关于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
22、审议并通过了《关于召开千禾味业食品股份有限公司2023年年度股东大会的议案》根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过，同意召开2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会2024年4月30日