证券简称：宏华数科 证券代码：688789
杭州宏华数码科技股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年四月
声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示
1、本公司员工持股计划须在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”或“本员工持股计划”）系杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏华数科”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划的参与人数为不超过82人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过4,411.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过4,411.50万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的宏华数科A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本计划合计受让的股份总数不超过86.50万股，占公司当前股本总额 12,043.7136万股的0.72%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为51元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（101.93元/股）的50.03%。
9、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会择机出售相应的标的股票。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费（如有）、利息、税费（如有）等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
10、本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%、50%。
11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
14、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请
股东大会审议，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 9第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和股票规模 ...... 11第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ...... 14
第五章 本员工持股计划的归属与考核 ...... 16
第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 18
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 25
第八章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 28
第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 29
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 30
第十一章 风险防范与隔离措施 ...... 31
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 32
第十三章 其他重要事项 ...... 33
释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 宏华数科、本公司、公司 | 指 | 杭州宏华数码科技股份有限公司 |
| 宏华数科股票、公司股票、标的股票 | 指 | 杭州宏华数码科技股份有限公司普通股股票，即杭州宏华数码科技股份有限公司A股 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指 | 杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司（含控股子公司）的员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《杭州宏华数码科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享、风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）本员工持股计划参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）本员工持股计划持有人确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
1、公司或其下属控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司或其下属控股子公司的核心管理人员；
3、公司或其下属控股子公司的核心业务技术骨干；
4、公司认定的对公司或其下属控股子公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人参与情况
本员工持股计划的持有人范围包括公司或下属控股子公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务技术骨干及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员，总人数不超过82人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
| 持有人姓名 | 职务 | 拟持有份额上限（万份） | 拟持有份额占持股计划比例（%） | 拟获份额对应股份数量（万股） |
| 郑靖 | 董事、副总经理 | 76.50 | 1.73 | 1.50 |
| 胡晓列 | 董事 | 51.00 | 1.16 | 1.00 |
| 俞建利 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 204.00 | 4.62 | 4.00 |
| WANG XI | 副总经理 | 102.00 | 2.31 | 2.00 |
| 何增良 | 副总经理 | 51.00 | 1.16 | 1.00 |
| 葛晨文 | 监事会主席 | 76.50 | 1.73 | 1.50 |
| 林虹 | 职工代表监事 | 76.50 | 1.73 | 1.50 |
| 赵洪琳 | 监事 | 51.00 | 1.16 | 1.00 |
| 其他员工（不超过74人） | 3,723.00 | 84.39 | 73.00 | |
| 合计（不超过82人） | 4,411.50 | 100.00 | 86.50 | |
注1：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。注2：尾差为四舍五入所导致。
（五）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和股票规
模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过4,411.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过4,411.50万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2023年10月18日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并2023年10月31日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2024年2月24日，公司公告了《关于股份回购实施结果的公告》，截至2024年2月24日，公司已经完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份865,000股，占公司总股本的0.72%，回购最高价格105.00元/股，回购最低价格77.50元/股，回购均价92.00元/股，回购资金总额约为人民币79,581,923.38元（不含佣金、过户费等交易费用）。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，该标的股票的价格应做相应的调整。
三、购买股票价格
1、购买价格
本持股计划受让价格为51.00元/股。本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股101.93元的50%，为每股50.97元；
（2）本持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股99.18元的50%，为每股49.59元。
在本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。
2、合理性说明
基于公司经营规划和行业人才市场现状，为了充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和技术/业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本员工持股计划的购买价格在依法合规的基础上，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为51.00元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.03%。另外，本次员工持股计划也设置了公司及个人层面的考核要求，体现了激励与约束对等要求，实现公司可持续发展，有效地统一参加对象和公司及股东的利益。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P=P0÷n其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。
（4）派息
P=P0-V其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过86.50万股，占公司当前股本总额12,043.7136万股的0.72%。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费（如有）、利息、税费（如有）等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依
照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、锁定期内本员工持股计划不得交易公司股票。
4、额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（3）为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的3个月后其持有份额的解锁与分配。
（二）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的禁止性行为
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
第五章 本员工持股计划的归属与考核
一、员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为50%、50%。
二、员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
1、公司业绩考核指标
| 解锁期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2024年 | 公司需满足下列条件： 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%，即（2024年净利润-2023年净利润）/2023年净利润≥30%。 |
| 第二个解锁期 | 2025年 | 公司需满足下列条件： 以2023年净利润为基数，2024年、2025年两年累计净利润增长率不低于200%，即（2024年净利润 +2025年净利润-2023年净利润）/2023年净利润≥200%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
2、个人绩效考核指标
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量：
| 评价结果 | A、B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0% |
（三）考核结果运用
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例×个人层面归属比例
1、因公司业绩考核未达标而未解锁部分可以递延考核，即上述公司业绩可
以累积计算，如公司第一个解锁期业绩考核未达标，但第二个解锁期达到业绩考核指标，则第一个解锁期未解锁部分递延至第二个解锁期合并解锁，具体递延考核方式由管理委员会决定。因个人当期业绩考核未达标而未解锁部分不得递延考核及解锁。
2、持有人对应的各解锁批次实际可解锁的标的股票权益，在相应锁定期届满后，管理委员会择机出售对应解锁部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限分配，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例分配至持有人。
3、因公司层面业绩考核而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员会强制收回并择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额加上不超过年化5%的利息之和的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为出售该部分份额所获资金与该份额对应原始出资金额加上不超过年化5%的利息之和的孰低。管理委员会有权将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象，如最终未分配，由管理委员会择机出售，则返还持有人退出资金后仍存在收益，收益归公司所有。
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、管理架构
（一）股东大会是上市公司的最高权利机构，负责审核批准员工持股计划。在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。
（二）本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
（三）公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
二、持有人会议
持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会在锁定期结束后12个月内择机出售员工持股计划持有的全部标的股票；10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件、本员工持股计划以及《2024年员工持股计划管理办法》的规定，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包
括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、相关法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额；
2、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
3、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。
五、股东大会授权董事会事项
公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
6、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内，相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
9、授权董事会对《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益处置
（一）在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额（管理委员会要求的除外）。锁定期满后，管理委员会或其授权的资产管理机构将适时卖出公司股票；
（四）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排；
（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资金额加上不超过年化5%的利息之和的孰低为限收回，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动雇佣合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动雇佣合同的；
3、持有人劳动雇佣合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动雇佣合同的；
4、公司或其下属公司提出与持有人解除劳动雇佣合同的；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属控股子公司解除劳动雇佣合同的；
6、持有人出现重大过错或业绩定期考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
7、持有人不能胜任工作岗位，且管理委员会认定不符合本员工持股计划参与条件的；
8、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。
（六）存续期内，发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的资格，其持有人持有的持股计划权益做相应处置：
1、职务变更、退休、因公丧失劳动能力或死亡：持有人职务变动但仍符合参与条件的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，或持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有持股计划权益不作变更；
2、非因公丧失劳动能力或死亡：持有人非因公丧失劳动能力或死亡的，截至出现该种情形发生之日前，持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按所持持股计划份额的比例享有，或其合法继承人继承并享有；对于尚未实现现金收益的部分，原持有人、合法继承人将不再享有分配权利，其剩余所持持股计划权益，由管理委员会以持有人对应原始出资金额加上不超过年化5%的利息之和的孰低为限收回，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司；
3、管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人
持有的份额进行员工持股计划权益分配。若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
（一）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3及以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（三）如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不作变更。
二、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第九章 员工持股计划的会计处理
一、本员工持股计划的变更
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2024年5月下旬召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价101.30元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,350.95万元，则预计2024年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 授予股份数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年（万元） | 2026年 （万元） |
| 86.50 | 4,350.95 | 2,175.47 | 1,812.90 | 362.58 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第十一章 风险防范与隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人金小团先生之子，在公司董事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，公司实际控制人金小团先生将回避表决。
本员工持股计划未与公司实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划受让部分的持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
四、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应公司股东大会的出席权、提案权、表决权。在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十三章 其他重要事项
1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动雇佣合同执行。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、本员工持股计划与公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。
5、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
6、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州宏华数码科技股份有限公司董事会
2024年4月30日