兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的业绩承诺人电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）在本次交易中做出的关于上海迪爱斯信息技术有限公司（以下简称“迪爱斯”或“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金为本次交易的业绩承诺人。
（二）业绩承诺期间
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公
司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年。
（三）承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元2023
2024
| 年 | 年 |
2025
5,184.43 6,450.49 8,280.83注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（四）业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺
期间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具体约定补充如下：
（1）使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本
在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“实
际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日天数。
（2）无需考虑募投项目经营损益
本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于2023年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项目实施完成后预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间接效益。
（五）业绩补偿方式及实施
1、补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则为：
（1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿。
（2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资
产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
（3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以
回购并注销。
（4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
2、补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-
截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人累积已补偿金额。
（2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺
人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海迪爱斯信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG11434号），按照《业绩承诺和补偿协议》的约定，截至2023年12月31日，迪爱斯2023年度承诺净利润已实现。具体情况如下：
单位：万元
2023
| 公司 | 年目标净利润 |
2023
| 年实际净利润 | 完成率（ |
%
迪爱斯 5,184.43 5,247.27 101.21%注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
经审计的2023年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为5,247.27万元，高于承诺净利润金额5,184.43万元，完成率101.21%。迪爱斯完成了2023年度的业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海迪爱斯信息技术有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZG11434号）、上市公司与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：迪爱斯2023年度的业绩承诺已经实现，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基
金关于迪爱斯2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本??正?，为《兴业证券股份有限公司关于武汉?江通信产业集团股份有限公司发?股份购买资产并募集配套资?暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意?》之签章?）
独?财务顾问主办?：
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兴业证熊供有限公司》
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