| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2024-029 |
上海电气集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》（2023年12月修订）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（2023年2月颁布）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月颁布）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，以及香港联合交易所关于无纸化机制的要求，为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》及《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中部分条款作出修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 上海电气集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 …… | 第一条 上海电气集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 …… |
| 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第八条 公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 |
| 第十四条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 | 第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资 |
| 本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (二) 向现有股东配售新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构同意的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | 本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管机构同意的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 转让公司股份，应遵守公司章程及其他适用规定。 | 第十九条 公司的股份可以依法转让。 转让公司股份，应遵守公司章程及其他适用规定。 |
| 第二十四条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十一条存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 | 第二十一条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第三十二条存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 |
| 第二十六条 有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若： | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| (一) 在十二年内，有关股份最少有三次派发股息，而该段期间内股东没有领取任何股息；及 (二) 在十二年期满后，公司经国务院证券主管机构批准于报章上刊登公告表示有意出售股份，并知会香港联交所。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 | |
| 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 第三十条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 第二十八条 公司因公司章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 |
| 第三十三条 公司依照第二十九条规定收购公司A股股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十九条规定收购公司H股股份后，应遵照法律、法规以及规范性文件、《上市规则》的规定尽 | 第二十九条 公司依照公司章程第二十五条规定收购公司A股股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照公司章程第二十五条规定收购公司H股股份后，应遵照法律、法规以及规范性文件、《上市规则》的 |
| 快注销。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 | 规定尽快注销。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1. 取得购回其股份的购回权； | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 2. 变更购回其股份的合同； 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。 | |
| 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于公司章程第三十七条所述的情形。 | 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 |
| 第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | |
| 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； (六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。 | 第三十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数； (四) 股票的编号； (五) 公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | |
| 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 第三十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；境外上市外资股股东名册中，有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分，应当存放于香港； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 |
| 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 |
| 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定股权确定（登记）日。股权确定（登记）日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 | 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定股权确定（登记）日。股权确定（登记）日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》等法律、行政法规以证券登记结算机构和股票上市地证券交易所规则等有关规定处理。 | 第三十七条 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》等法律、行政法规以证券登记结算机构和股票上市地证券交易所规则等有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 | 第三十九条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份； |
| 持有的股份； (五) 依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： i 现在及以前的姓名、别名； ii 主要地址(住所)； iii 国籍； iv 专职及其他全部兼职的职业、职务； v 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录。 | (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 |
| (六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | |
| 第五十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分 | 第四十五条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案； …… |
| 之三）的股东的提案； …… | |
| 第六十条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第六十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第四十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日（且不少于二十一日）前发出书面通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内或在距离原定股东大会日期十四日前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 | 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内且在距离原定股东大会日期十四日前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 |
| 提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十六条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （七）拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出； （八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； …… | 第五十二条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （七）拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出； （八）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； …… |
| 第六十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址 | 第五十三条 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括 |
| 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前在证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登公告。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 即便有前述两款规定，但公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股东发出股东大会通知另有规定的，以其规定为准。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 通过公司网站发布）的方式发布股东大会通知。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东委托数人为其代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 | 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 | 第五十七条 如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 |
| 四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 |
| 第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百零八条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 | 第六十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第八十七条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 |
| 的股份总数。 | 的股份总数。 |
| 第七十九条 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第八十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 反对票。 | |
| 第八十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第六十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预、决算报告、年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十七条 …… 两名以上独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 …… | 第六十七条 …… 过半数独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由董事长授权的副董事长召集会议并担任会议主席；如果被授权的副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第八十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | 第六十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存，保存期限为十五年。 | 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。 |
| 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | |
| 第九十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十七条至一百零一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第七十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程第七十六条至八十条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第九十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下： (一) 在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东； (二) 在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 第七十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及公司章程第七十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 |
| 第九十八条 | 第七十七条 |
| 类别股东会的决议，应当经根据第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 类别股东会的决议，应当经根据公司章程第七十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第九十九条 公司召开类别股东会议，应当参照第六十三条关于股东大会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第七十八条 公司召开类别股东会议，应当参照公司章程第四十九条关于股东大会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式发出会议通知。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同），其中至少一名独立董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第八十四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长。 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事，下同），其中至少一名独立董事应当为会计专业人士，且具备公司股票上市地证券交易所之上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 |
| 第一百〇六条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但 | 第八十五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但 |
| 独立董事连任时间不得超过六年。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第一天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格重选连任。 控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 董事无须持有公司股份。 | 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第一天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 董事无须持有公司股份。 |
| 第一百〇九条 | 第八十八条 |
| 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； …… （十一）制定公司章程修改方案； （十二）审议当年年度投资预算外，单项项目投资总额超过10000万元（包括10000万元）且未达到公司上一年度经审计净资产30%的投资项目；对于当年年度投资预算外，单项项目投资总额在10000万元以下且未达到公司上一年度经审计净资产30%的投资项目由董事会授权董事长审批，董事长在一个完整会计年度累计审批额不超过3亿元； （十三）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押； （十四）审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项； （十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； …… （十一）制定公司章程修改方案； （十二）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押； （十三）审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项； （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十五）听取审核委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核。 （十六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除以下事项外，其余可以由过半数的董事表决 |
| （十六）听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核。 （十七）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除以下事项外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会作出前款第(六)、(七)、(十一)项决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 …… 除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长权限外，董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。 …… | 同意。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 …… 董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。 …… |
| 第一百一十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置，包 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况； (三) 签署公司发行的证券； (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由董事长指定一名副董事长代行其职权。 | 第九十一条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由董事长指定一名副董事长代行其职权。 |
| 本条为新增条款，后续条款序号顺延调整。 | 第九十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 |
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| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事、或者两名以上（含两名）独立董事、或者监事会、或者公司总经理的提议，可以召开临时董事会会议。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 | 第九十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、或者监事会的提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。 |
| 第一百一十六条 董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知： (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 (四) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何 | 第九十五条 董事会会议的召开按下列方式通知： (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电邮、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电邮、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其 |
| 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 他方式通知全体董事和监事。 (四) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 |
| 第一百一十八条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知，并已将相关议案派发给全体董事，则董事会会议可以传真表决方式或其它类似通讯表决方式进行，只要签字同意的董事已按公司章程第一百零九条的规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。 | 第九十七条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知，并已将相关议案派发给全体董事，则董事会会议可以通讯表决方式进行，只要签字同意的董事已按公司章程第八十八条的规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百二十条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。 | 第九十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第九十九条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。 |
| 第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应 | 第九十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应 |
| 当载明授权范围。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十五年。 | 第一百条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十五年。 |
| 第一百二十三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人 | 第一百〇二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 | 董事会秘书为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 |
| 第一百三十条 公司总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百〇九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十二条 监事会至少由3人组成，其中一人出任监事会主席，一人出任监事会副主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 | 第一百一十一条 监事会至少由3人组成，其中一人出任监事会主席，可以设一位监事会副主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 第一百三十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。 | 第一百一十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十五年。 |
| 第一百四十三条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
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| 第一百四十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百五十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十六条所规定的情形除外。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百五十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | |
| 第一百五十二条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
第一百五十三条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
| 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百五十四条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | |
| 第一百五十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百五十六条 公司违反第一百五十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百五十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百五十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二) 撤销任何由公司与有关董事、 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | |
| 第一百五十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 提出诉讼。 | |
| 第一百六十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 本条为新增条款，后续条款序号顺延调整。 | 第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 本条为新增条款，后续条款序号顺延调整。 | 第一百二十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 |
| 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表： (一) 资产负债表； (二) 损益表； (三) 财务状况变动表； (四) 财务情况说明书； (五) 利润分配表； (六) 财务报表附注。 公司会计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 | 第一百三十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表： (一) 资产负债表； (二) 利润表； (三) 现金流量表； (四) 股东权益变动表； (五) 财务报表附注。 公司会计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 |
| 第一百六十四条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百六十五条 公司的财务报告应当在召开股东 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | |
| 第一百七十四条 股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 关于行使权力没收未领取的股息，则该权力只可在宣布股息日期后6年或6年后方可行使。 上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。 | 第一百三十九条 股利按股东持股比例分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。 |
| 第一百七十五条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 …… （三） 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 | 第一百四十条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。现金股利政策目标为固定股利支付率。 …… （三） 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的 |
| …… 如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。 （四） 发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五） 利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六） 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大 | 年均可供分配利润的30%。 …… 如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项。 （四）发放股票股利的条件：在满足上述第（三）款现金分红条件下，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五） 利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六） 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利 |
| 会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百四十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百四十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
第一百八十三条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
| 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百八十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第一百八十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百八十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 本条为新增条款，后续条款序号顺延调整。 | 第一百四十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 第一百八十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 …… | 第一百五十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 …… |
| 第一百八十九条 | 第一百五十一条 |
| 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 …… 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 …… 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式向每个有权得到公司财务状况报告的股东提供前述陈述副本。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
| 第一百九十条 公司各类保险由董事会根据国家有关的保险法律、法规决定。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第一百九十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第一百五十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 |
| 第一百九十九条 | 第一百六十条 |
| 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第一百六十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百〇二条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； | 第一百六十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一) 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； |
| (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 公司因前款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇三条 公司因前条(一)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第二百〇四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | |
| 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百六十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合有关规定的报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清理所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； |
| (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机构确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第一百六十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 第一百六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百一十一条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经有权审批部门批准或同意（如需）后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 第二百一十二条 公司遵从下述争议解决规则： | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | |
| 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以信函方式送出； （三）以电子邮件送出； （四）以公告方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以信函方式送出； （三）以电子邮件送出； （四）以公告方式进行； （五）公司章程或公司股票上市地证券交易所允许的其他形式。 |
| 第二百一十五条 除非公司章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册地址专人或以预付邮资函件方式送达。 公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 | 第一百七十二条 就公司按照香港上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，本公司可以按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定以电子方式、公告方式（如在本公司网站发布）或邮寄方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；会议通知；上市文件；通函；委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义），以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。 公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 |
| 第二百一十七条 | 第一百七十四条 |
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可以电子方式、由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。
二、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； …… | 《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案； …… |
| 《股东大会议事规则》第十条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 《股东大会议事规则》第十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 |
| 要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 《股东大会议事规则》第十三条 两名以上独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 …… | 《股东大会议事规则》第十三条 过半数独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 《股东大会议事规则》第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 《股东大会议事规则》第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日（且不少于二十一日）前发出书面通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 |
| 《股东大会议事规则》第十七条 股东大会提案一般由董事会负责提出。监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开20日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。除本款规定外，不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 | 《股东大会议事规则》第十七条 股东大会提案一般由董事会负责提出。监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开20日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东且在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。除本款规定外，不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 |
| 《股东大会议事规则》第十九条 | 《股东大会议事规则》第十九条 |
| 股东大会会议通知应当符合下列要求： …… （七）拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出； （八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； …… | 股东大会会议通知应当符合下列要求： …… （七）拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出； （八）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； …… |
| 《股东大会议事规则》第二十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 上述所称公告，应当于会议召开前在证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体上刊登公告。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 《股东大会议事规则》第二十条 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式发布股东大会通知。 |
| 《股东大会议事规则》第二十七条 | 《股东大会议事规则》第二十七条 |
| 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容： …… （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示； …… | 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容： …… （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示； …… |
| 《股东大会议事规则》第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… | 《股东大会议事规则》第二十八条 如果表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 …… |
| 《股东大会议事规则》第三十条 股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由董事长授权的副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由董事会推举一名公司董事担任会议主席；董事会未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人)担任会议主席。 | 《股东大会议事规则》第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 |
| 《股东大会议事规则》第三十二条 | 《股东大会议事规则》第三十二条 |
| 会议主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明； …… | 会议主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明： （一）提案人为董事会的，由会议主席或会议主席委托的其他人士做议案说明； …… |
| 《股东大会议事规则》第四十条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 | 《股东大会议事规则》第四十条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除公司章程第八十七条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 |
| 《股东大会议事规则》第四十四条 除非特别依照证券交易所上市规则的规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非证券交易所上市规则另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | |
| 《股东大会议事规则》第四十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 《股东大会议事规则》第四十六条 出席股东大会的股东、股东授权代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东或股东授权代理人，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。 | 《股东大会议事规则》第四十四条 出席股东大会的股东、股东授权代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 《股东大会议事规则》第五十条 会议主席负责根据清点人对表决票和清点结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 …… 出席会议的董事、董事会秘书、会议召集人、会议主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限15年。 | 《股东大会议事规则》第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 …… 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 |
| 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。 |
| 《股东大会议事规则》第五十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十条至六十八条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 | 《股东大会议事规则》第五十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至六十一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 《股东大会议事规则》第五十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 | 《股东大会议事规则》第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第五十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 |
| 《股东大会议事规则》第六十条 前款所述“有利害关系股东”的含义如下： 在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程中所定义的控股股东； 在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
| 《股东大会议事规则》第六十一条 | 《股东大会议事规则》第五十八条 |
| 类别股东会的决议，应当经出席该类别股东会议的有表决权的类别股份总数三分之二以上通过后，方可作出。 | 类别股东会的决议，应当经根据公司章程出席该类别股东会议的有表决权的类别股份总数三分之二以上通过后，方可作出。 |
| 《股东大会议事规则》第六十二条 公司召开类别股东会议，应当参照第十六条关于股东大会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 《股东大会议事规则》第五十九条 公司召开类别股东会议，应当参照第十六条关于股东大会会议通知的时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式发出会议通知。 |
| 《股东大会议事规则》第六十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 本条已删除，后续条款序号顺延调整。 |
三、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 《董事会议事规则》第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 | 《董事会议事规则》第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 |
| 《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； | 《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； |
| （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； …… （十一）制定公司章程修改方案； （十二）审议当年年度投资预算外，单项项目投资总额超过10000万元（包括10000万元）且未达到公司上一年度经审计净资产30%的投资项目；对于当年年度投资预算外，单项项目投资总额在10000万元以下且未达到公司上一年度经审计净资产30%的投资项目由董事会授权董事长审批，董事长在一个完整会计年度累计审批额不超过3亿元； （十三）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押； （十四）审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项； （十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十六）听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核。 （十七）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 | （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； …… （十一）制定公司章程修改方案； （十二）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押； （十三）审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项； （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十五）听取审核委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核。 （十六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除以下事项外，其余可以由过半数的董事表决同意。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 董事会作出前款决议事项，除以下事项外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会作出前款第(六)、(七)、(十一)项决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 …… 除上述第(十二)项所述董事会授予的董事长权限外，董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。 就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东大会进行审议。 | …… 董事会另行授权董事长决定以下事项：公司内部管理机构及分支机构的设置；决定委派或更换全资子公司的董事会成员及高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。 就前述需经董事会、董事长批准后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东大会进行审议。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 《董事会议事规则》第五条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关提案的提出人应在会议召开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 提案的征集，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； | 《董事会议事规则》第五条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 提案的征集，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； |
| （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会（股东大会）审议的事项。 | （四）总经理提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会（股东大会）审议的事项。 |
| 《董事会议事规则》第六条 定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其它高级管理人员的意见。 临时会议的提案，提议召开董事会临时会议的个人或者机构，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体 | 《董事会议事规则》第六条 定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其它高级管理人员的意见。 临时会议的提案，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议，并应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体的提案； （四）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 |
| 或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | |
| 《董事会议事规则》第八条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，应至少提前10日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 (四) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 《董事会议事规则》第八条 董事会会议的召开按下列方式通知： (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，应至少提前10日，将董事会会议时间和地点用电邮、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知董事和监事。 (三) 遇有紧急事项，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电邮、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知全体董事和监事。 (四) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 《董事会议事规则》第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先 | 《董事会议事规则》第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先 |
| 审阅会议材料，形成明确的意见，以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 审阅会议材料，形成明确的意见，以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 《董事会议事规则》第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯的非现场方式召开董事会会议，且须将董事会议案的草案以专人送达、挂号邮递、特快专递、电报或传真送交每一位董事。非以现场方式召开的董事会会议，只要书面签字同意的董事已按公司章程的规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。 | 《董事会议事规则》第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯的非现场方式召开董事会会议，且须将董事会议案的草案以电邮、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知送交每一位董事。非以现场方式召开的董事会会议，只要书面签字同意的董事已按公司章程的规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。 |
| 《董事会议事规则》第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 | 《董事会议事规则》第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 |
| 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 会议表决实行一人一票，采取记名投票表决方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
除上述修订外，《公司章程》及其附件的其余条款不变。上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司董事会五届九十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
