证券代码：400186 证券简称：美置5 主办券商：太平洋证券
美好置业集团股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步优化公司资产配置，缓解交付压力，降低经营风险，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”“公司”）拟向深圳市荣坤实业发展有限公司（以下简称“深圳荣坤”）出售全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“目标公司”或“交易标的”）100%股权，转让对价为人民币315万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易。
（四）2024年4月28日，公司第十届董事会第七次会议，审议通过《关于
转让全资子公司100%股权的议案》。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案将提交公司2023年年度股东大会（以下简称“股东大会”）审议。
（五）本次交易无需其他部门审批。
（六） 交易标的未开展或拟开展私募投资活动
（七）本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、
商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、交易对方基本情况
交易对方名称：深圳市荣坤实业发展有限公司；统一社会信用代码为914403003062593734；成立日期：2014年6月11日；注册资本：人民币500万元；法定代表人：舒荣华；地址：深圳市宝安区松岗街道松岗社区松白路143号中座312；经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业（不含证券、期货、保险、银行业务及其他金融业务）;建筑材料、矿产品、化工产品（不含危险化学品,易制毒化学品、成品油）、钢筋的销售;国内贸易;经营进出口业务.;信息技术咨询服务;财务咨询;商务信息咨询（不含投资类咨询）;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）交易对方不属于失信被执行人。
2、交易对方主要财务指标（未经审计，单位：元）
主要财务指标
| 2023 |
年
月
| 31 |
日
资产总额
| 100,090,350.05 |
负债总额
| 43,011,674.82 |
净资产
| 57,078,675.23 | |
| 2023 |
年度
营业收入
| 4,293,680.75 |
利润总额
| 2,286,576.72 |
净利润
| 2,000,754.63 |
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
交易标的东莞名流置业有限公司于2009年8月27日设立，统一社会信用代码为91441900692494899C；注册资本10,000万元；注册地址：东莞市凤岗镇龙平南路9号；法定代表人为向世斌；经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目标公司目前的股权结构为：美好置业持有目标公司70％的股权，公司全资子公司湖北美阖置业有限公司（以下简称“美阖置业”）持有目标公司30%的股权。上述股东已经按照目标公司章程的规定，按期足额向目标公司缴纳其所认缴的出资。目标公司项下的房地产项目已开发完毕。
2、交易标的对外投资情况
（1）目标公司持有名流置业武汉江北有限公司（以下简称“名流江北”）
100%股权，财务报表列示对其长期股权投资账面价值为0，名流江北于2011年9月20日设立，统一社会信用代码为91420104581825763L；法定代表人为刘立浩；注册资本50,000万元；注册地址为武汉市硚口区长丰村特1号；经营范围：
商品房销售（仅限分支机构）；房屋拆迁代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。根据名流江北与武汉市硚口区长丰街长丰村民委员会、武汉长源丰泰实业有限公司签订的《武汉市硚口区长丰村城中村改造项目合作协议》等协议，名流江北为武汉市硚口区长丰村城中村自主改造项目的实施主体。
名流江北持有武汉美好锦程置业有限公司（以下简称“美好锦程”）100%股权。2023年10月，湖北省武汉市硚口区人民法院（以下简称“硚口区法院”）根据美好锦程临时管理人的申请，硚口区法院裁定终结美好锦程预重整程序，并裁定受理美好锦程破产清算申请。
（2）目标公司于2017年12月中标取得在中山产权交易中心有限公司公开
挂牌转让的中山市雍陌房地产开发有限公司（以下简称“中山雍陌”）股权，于2017年12月25日与股权转让方中山市三乡镇雍陌经济联合社签署《产权交易合同》，受让中山雍陌100%的股权；因当地规划及投资强度政策影响，目前股权工商变更登记手续尚未完成，但已实际取得该公司开发经营权。财务报表列示对其长期股权投资账面价值8,529.22万元，中山雍陌于2014年12月19日设立，统一社会信用代码为91442000324860824M；法定代表人为郭文旭；注册资本27009.8592万元；注册地址为中山市三乡镇雍陌村会堂路7号二楼；经营范围为房地产开发、销售；物业管理;承接室内外装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中山雍陌拥有位于中山市三乡镇三宗土地的使用权，土地证面积分别为16681.4平米；19628.4平米（其中已开发用地面积9989.24平米）；4939.9平米。上述未开发地块建筑规划尚未得到批复
。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、交易标的财务信息及审计情况
根据具有相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（众环审字[2024]1600077号），交易标的截止2023年12月31日经审计净资产为2,909,382.77元, 截止2023年12月31日，目标公司合并资产负债表如下：
| 资 产 | 期末余额（元） | 负债和所有者权益 | 期末余额（元） |
货币资金
| 39,046.24 |
应付账款
| 22,851,814.59 |
其他应收款
| 576,433,992.61 |
合同负债
| 8,885,156.55 |
存货138,880,279.62应付职工薪酬2,695,596.02其他流动资产419,019.90应交税费3,897,292.87投资性房地产4,036,788.00其他应付款678,197,430.96固定资产84,603.90其他流动负债457,056.51
负债合计716,984,347.50
实收资本100,000,000.00
资本公积
| 656,790,892.11 | |||
盈余公积
| 107,571,269.19 | |||
未分配利润
| -861,452,778.53 | |||
所有者权益合计
| 2,909,382.77 |
资产总计719,893,730.27负债和所有者权益总计719,893,730.27
2、交易标的评估情况
根据具有相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《美好置业集团股份有限公司拟股权转让涉及的东莞名流置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第149号，以下简称“《资产评估报告》”）：
评估对象为东莞名流置业有限公司股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，在持续经营等假设条件下，东莞名流置业有限公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为3,125,325.30元。
（二）定价依据及交易定价的公允性
本次交易定价以《资产评估报告》所确定的评估结果作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体及概述
甲方1：美好置业集团股份有限公司
甲方2：湖北美阖置业有限公司
乙方：深圳市荣坤实业发展有限公司
甲方1合法持有目标公司70％的股权，甲方2合法持有目标公司30%的股
权。甲方同意将其持有的目标公司100%的股权及转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的目标公司100%的股权。
（二）交易价格及付款方式
1、交易价格
各方确认，本次股权交易对价为叁佰壹拾伍万元整（?3,150,000元）
2、付款方式
本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权交易价款壹佰伍拾柒万伍仟元整（￥1,575,000元），甲方收到款项后5个工作日内，甲乙双方办理目标公司100%股权过户登记至乙方名下的工商手续。
工商手续办理完毕后3个工作日内，乙方向甲方支付第二笔交易价款壹佰伍拾柒万伍仟元整（￥1,575,000元），甲方收到款项后5个工作日内向乙方移交目标公司印章证照、银行账户、合同资料等各项资料。
（三）目标公司资产负债情况
1、目标公司应收账款
甲方确认，截至本协议签署之日，目标公司名下应收账款已如实完整的披露。
2、目标公司担保
目标公司投资公司名流江北以持有美好锦程全部股权，为美好锦程向工商银行武汉黄浦支行的借款提供质押担保，目前该笔借款余额为16,720万元。硚口区法院于2023年10月裁定受理美好锦程破产清算申请。
3、目标公司负债情况
负债情况详见附件截至基准日目标公司债权债务清单。
4、目标公司重大合同履行情况
甲方确认，截至本协议签署之日，目标公司及对外投资公司相关所有诉讼、仲裁均已如实完整的披露。
目标公司控股公司名流江北投资的美好锦程于2023年10月被硚口区法院裁定受理破产清算申请，该公司不在本次转让范围内，其产生的一切经济及法律责任，由美好置业享有或承担，与乙方无关。
名流江北对美好置业或及其关联公司提供的担保和其他诉讼产生的连带责任，由美好置业承担，与乙方无关。
目标公司过渡期内产生亏损或收益由甲方承担或享有，交割日后亏损或收益
由乙方承担或享有。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于缓解公司交付压力，降低经营风险，优化资产结构。
（二）本次交易存在的风险
本次交易需提交股东大会审批，如股东大会未通过本项议案，本次交易将无法实施。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字[2024]1600077号）
3、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报
字[2024]第149号）
4、东莞名流股权转让协议
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2024年4月29日