中国长城：2023年度董事会工作报告

中国长城科技集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023是中国长城深化改革创新、推动长城再造的攻坚之年。一年来，中国长城深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，落实“两个一以贯之”，响应落实中国电子新战略部署和相关工作要求，践行“抓改革、强运营、提能力、化风险、激活力、保落实”工作主线，全力以赴推进中国长城高质量发展。公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，尽职尽责开展董事会各项工作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，系统化推进董事会规范建设与运行，扎实推进高水平董事会建设。严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，积极发挥独立董事和各专门委员会的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。2023年度，公司董事勤勉尽责，认真审议各项议案，明确表达自己的意见。在董事会闭会期间，各位董事认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。

一、董事工作概况

（一）董事会主要会议情况

2023年度，公司共召开董事会12次，其中现场会议5次，主要

会议情况如下：

会议届次	召开日期	会议决议
第七届董事会 第九十一次会议	2023年 1月12日	主要审议通过了如下议案： 1．关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2．关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 3．关于在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同的议案
第七届董事会 第九十二次会议	2023年 2月27日	主要审议通过了如下议案： 1．关于将湖北仙桃与江西分宜电站清理处置的议案 2．关于调整第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量的议案 3．关于第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期达到行权条件的议案
第七届董事会 第九十三次会议	2023年 3月9日	会议主要听取2022年度经营情况、募集资金项目进展情况、固定资产投资情况等事项汇报
第七届董事会第九十四次会议	2023年 3月31日	主要审议通过了如下议案： 1．关于锐能微租赁中电长城大厦南塔部分楼层的议案 2．关于2023年度日常关联交易预计的议案
第七届董事会 第九十五次会议	2023年 4月27日	主要审议通过了如下议案： 1．2022年度经营报告 2．2023年一季度经营报告 3．2022年度财务决算报告 4．2023年度财务预算报告 5．2022年度利润分配预案 6．2022年度计提资产减值准备及核销部分应收账款、应付账款及预收款项 7．向银行申请授信额度并涉及资产担保 8．为下属公司提供担保及下属公司之间担保 9．利用自有闲置资金进行理财增效 10．2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 11．中电财务风险评估报告（2022年度和2023年一季度） 12．修订《担保管理制度》 13．2022年度内部控制自我评价报告 14．关于终止分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的议案 15．2023年度风险管理与内控体系工作报告 16．2022年度社会责任报告 17．2022年度董事会工作报告 18．2022年年度报告全文及报告摘要 19．2023年第一季度报告 20．提议召开2022年度股东大会

第 3 页 共 14 页会议届次

会议届次	召开日期	会议决议
第七届董事会 第九十六次会议	2023年 5月27日	审议通过了关于长城信息股份有限公司新三板挂牌并筹划通过北交所直联机制上市的议案
第七届董事会 第九十七次会议	2023年 8月25日	主要审议通过了如下议案： 1．2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 2．关于会计政策变更的议案 3．中电财务风险评估报告（2023年半年度） 4．关于聘任公司高级副总裁的议案 5．关于第二期股票期权激励计划调整的议案 6．关于第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案 7．2023年半年度报告全文及报告摘要
第七届董事会第九十八次会议	2023年 10月20日	审议通过了关于审议长城超云股权转让协议的议案
第七届董事会 第九十九次会议	2023年 10月26日	主要审议通过了如下议案： 1．2023年第三季度报告 2．中电财务风险评估报告（2023年三季度）
第七届董事会 第一百次会议	2023年 12月01日	主要审议通过了如下议案： 1．关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 2．关于下属控股公司长城信息定向发行股票的议案 3．关于调整江苏长城股权架构的议案 4．关于续聘大信为公司2023年度审计机构的议案 5．关于提名董事候选人的议案 6．关于提议召开2023年度第二次临时股东大会的议案 7．“十四五”发展规划调整方案
第七届董事会第一百零一次会议	2023年 12月22日	审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案
第七届董事会第一百零二次会议	2023年 12月28日	主要审议通过了如下议案： 1．关于与关联方签署综合整治项目委托代建协议暨关联交易的议案 2．关于修订《合规管理制度（试行）》的议案 3．关于修订《募集资金管理制度》的议案 4．关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 5．关于在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同的议案 6．关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易的议案 7．关于2022年度公司经理层绩效考核结果及绩效薪酬分配的议案 8．关于审议公司经理层2023年度经营业绩合约的议案

（二）董事出席董事会及股东大会情况

（三）董事变动情况

截至披露日公司董事变动情况如下：

1．2023年12月1日，陈宽义先生辞去公司董事、董事会风险与合规委员会主任委员职务。同日，经公司第七届董事会第一百次会议审议，提名许明辉女士为公司第七届董事会董事候选人。2023年12月27日，经2023年度第二次临时股东大会选举许明辉女士为公司董事。2．2024年1月12日，徐建堂先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及总裁职务。3．2024年4月1日，孔雪屏女士辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会风险与合规委员会委员职务。同日，经公司第七届董事会第一百零五次会议审议，提名戴湘桃先生和郑波先生为

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
张俊南	12	5	7	0	0	否	1
郭涵冰	12	5	7	0	0	否	3
许明辉 （12月27日 选举）	1	1	-	0	0	否	0
李国敏	12	5	7	0	0	否	3
董沛武	12	5	7	0	0	否	3
邱洪生	12	5	7	0	0	否	3
谢庆林（已离任）	12	5	7	0	0	否	1
徐建堂（已离任）	12	5	7	0	0	否	2
陈宽义（已离任）	9	3	6	0	0	否	1
孔雪屏（已离任）	12	5	7	0	0	否	0

公司第七届董事会董事候选人。2024年4月19日，经2024年度第一次临时股东大会选举戴湘桃先生和郑波先生为公司董事。4．2024年4月19日，谢庆林先生因工作变动原因，辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。同日，经公司第七届董事会第一百零七次会议审议，选举戴湘桃先生为第七届董事会代理董事长。

（四）董事对公司有关建议被采纳的说明

2023年度，公司董事严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席董事会、股东大会，对提交董事会审议的各项议案积极发表意见、深入讨论。根据公司的实际情况，为公司的健康发展建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施。在董事会闭会期间，各位董事能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况，坚决监督和推动董事会决议、股东大会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。

（五）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，董事会根据法律法规及公司章程的规定，认真履行股东大会召集人职责，召开股东大会3次，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议。股东大会有关情况如下：

会议届次	会议类型	投资者 参与比例	召开日期	披露日期	会议决议
2023年度 第一次临时股东大会	临时 股东大会	40.785%	2023年 1月13日	2023年 1月14日	主要审议通过了如下事项： 1．关于为公司董事、监事和高级管理人员等购买责任保险的议案

第 6 页 共 14 页会议届次

会议届次	会议类型	投资者 参与比例	召开日期	披露日期	会议决议
					2．关于聘请大信为公司2022年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案
2022年度 股东大会	年度 股东大会	43.705%	2023年 5月23日	2023年 5月24日	主要审议通过了如下事项： 1．2022年度董事会工作报告 2．2022年度监事会工作报告 3．2022年度财务决算报告 4．2023年度财务预算报告 5．2022年度利润分配预案 6．2022年年度报告全文及报告摘要 7．为下属公司提供担保及下属公司之间担保 8．2023年度日常关联交易预计
2023年度 第二次临时股东大会	临时 股东大会	42.196%	2023年 12月27日	2023年 12月28日	主要审议通过了如下事项： 1．选举许明辉女士为第七届董事会董事 2．续聘大信为公司2023年度审计机构

二、独立董事履行职责的情况

2023年度，公司独立董事认真履行职责，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，在工作中能够保持充分的独立性，从股东利益，尤其是中小股东利益出发，按照规定发表审查意见，切实履行了独立董事职责。

（一）独立董事对公司有关事项的审核情况

2023年度，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的以下事项独立发表意见，并召开1次独立董事专门会议，未对报告期内董事会议案及公司其他事项提出反对意见或弃权，具体如下表：

序号	日期	审议事项	意见 类型
1	2023.01.12	第七届董事会第九十一次会议有关事项	同意
2	2023.02.27	清理处置湖北仙桃与江西分宜电站暨关联交易事项	同意
3		调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量事项	同意
4		第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项	同意
5	2023.03.31	第七届董事会第九十四次会议相关事项	同意

第 7 页 共 14 页序号

序号	日期	审议事项		意见 类型
6	2023.04.03	内部控制自我评价报告		同意
7	2023.04.27	第七届董事会第九十五次会议有关事项		同意
8	2023.05.26	长城信息股份有限公司新三板挂牌并筹划通过北交所直联机制上市事项		同意
9	2023.05.27	长城信息股份有限公司新三板挂牌并筹划通过北交所直联机制上市事项		同意
10	2023.08.25	第七届董事会第九十七次会议有关事项		同意
日期		会议	审议事项	意见 类型
2023.12.27		独立董事专门会议第一次会议	关于下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易的议案	同意

（二）独立董事履行职责的其他说明

2023年度，独立董事认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况，为公司管理层出谋划策，就战略规划、业务发展和资产经营等方面提出了独立、专业意见，为促进公司董事会科学决策、维护社会公众股东权益发挥了积极作用。

公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方面意见均积极听取，并予以采纳。

三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

2023年度，公司董事会下设各专门委员会包括审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和风险与合规委员会。董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会或会议前对相关事项积极进行研究和讨论，为董事会科学高效地决策提供了有力保障。报告期内，公司持续加强董事会专门委员会与董事会之间、董事会专门委员会与经营班子之间、各专门委员会成员之间的沟通和交流，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，发挥专业所长，协助董事会开展工作，积极建言献策。

2023年度，董事会专门委员会会议情况如下：

委员会名称	成员 情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
战略委员会	谢庆林 徐建堂 郭涵冰 李国敏	5	2023年2月24日	清理处置湖北仙桃与江西分宜电站暨关联交易	根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司资本运作、资产处置等提出了相关意见。
			2023年4月21日	战略委员会2022年度履职情况报告
			2023年5月26日	长城信息股份有限公司新三板挂牌并筹划通过北交所直联机制上市
			2023年11月26日	1．以集中竞价交易方式回购公司股份 2．下属控股公司长城信息定向发行股票 3．调整江苏长城股权架构 4．“十四五”规划调整方案
			2023年12月27日	与关联方签署综合整治项目委托代建协议暨关联交易
审计委员会	邱洪生 郭涵冰 董沛武	10	2023年1月13日	1．听取预审总结汇报 2．2022年度审计计划

根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对

公司审计、财务、内部审计及

内部控制评价

提出了相关意见。

2023年3月9日	1．听取财务快报汇报 2．2023年一季度内部审计工作计划报告
2023年3月30日	1．锐能微租赁中电长城大厦南塔部分楼层 2．2023年度日常关联交易预计
2023年4月3日	1．与年审会计师沟通内部控制审计和财务审计情况，深入了解内部审计与内控评价有关工作、财务工作等情况 2．听取2023年度财务工作总结汇报 3．修订公司《担保管理制度》 4．2022年度重大事项检查报告 5．2022年度内部控制自我评价报告 6．2023年度内部控制自我评价工作方案
2023年4月21日	1．就年审会计师审计工作总结、财务决算报告及有关事项、财务预算报告、募集资金存放与使用情况专项报告等情况进行讨论和审议 2．听取2023年一季度经营情况和财务情况汇报 3．向银行申请授信额度并涉及资产担保 4．为下属公司提供担保及下属公司之间担保 5．利用自有闲置资金进行理财增效 6．2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划
2023年6月2日	1．2023年第一季度募集资金存放与使用情况审核报告 2．2023年一季度审计工作总结及二季度审计工作计划
2023年8月18日	1．2023年上半年经营管理情况报告 2．2023年半年度财务报告 3．2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 4．2023年上半年内部审计工作总结及第三季度审计工作计划 5．2023年半年度重大事项检查报告
2023年10月20日	1．2023年三季度经营管理情况报告 2．2023年三季度财务情况分析报告 3．2023年第三季度审计工作总结与第四季度审计工作计划

第 9 页 共 14 页委员会名称

委员会名称	成员 情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
				4．2023年三季度募集资金存放与使用情况审核报告
			2023年11月23日	续聘大信为公司2023年度审计机构
			2023年12月27日	1．继续使用部分闲置募集资金进行现金管理 2．在募集资金专户继续签订人民币单位协定存款合同 3．下属公司中原电子向中元物业申请借款展期暨关联交易
提名委员会	李国敏 张俊南 邱洪生	3	2023年4月21日	董事会提名委员会2022年度履职情况报告	根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司董事的选聘提出了相关意见。
			2023年8月16日	关于聘任公司高级副总裁的议案
			2023年11月23日	关于提名董事候选人的议案
薪酬与考核委员会	董沛武 孔雪屏 邱洪生	4	2023年2月24日	1．调整第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量 2．第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项	根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对公司经理人员薪酬、考核等工作提出了相关意见。
			2023年4月21日	1．2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬 2．薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告
			2023年8月24日	1．第二期股票期权激励计划调整 2．第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权 3．2022年度公司经理层绩效考核情况
			2023年12月27日	1．2022年度公司经理层绩效考核结果及绩效薪酬分配 2．公司经理层2023年度经营业绩合约
风险与合规委员会	陈宽义 (20231201离任） 孔雪屏 邱洪生	2	2023年4月21日	1．2023年度风险管理与内控体系工作报告 2．2023年度法治建设专题报告 3．风险与合规委员会2022年度履职情况报告	根据公司实际情况，结合自身专业和经验，对风险管理、合规管理等工作提出了相关意见。
			2023年12月27日	1．修订《募集资金管理制度》 2．修订《合规管理制度（试行）》

（一）董事会战略委员会履职情况

2023年度，董事会战略委员会根据法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行以下工作职责：

1．清理压缩

基于公司战略规划需要，清理低效资产，审议通过了关于清理处置湖北仙桃与江西分宜电站暨关联交易的议案。

2．资本运作

（1）为进一步聚焦主业发展，借助资本市场做强做优，增强长城信息核心竞争力，优化公司和长城信息业务结构，进而加强公司综合实力及市场影响力，审议通过了关于长城信息股份有限公司新三板挂牌并筹划通过北交所直联机制上市的议案；

（2）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；

（3）为扩大长城信息股份有限公司资本规模、改善资本结构与加强资本运作，审议通过了关于下属控股公司长城信息定向发行股票的议案。

（二）董事会审计委员会履职情况

2023年度，董事会审计委员会根据法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行以下工作职责：

1．财务报告

认真审阅公司2023年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）商定公司2023年度财务报告审计工作的时间安排；审阅公司编制的未经审计的财务会计报告；不断加强与年审会计师的沟通，关注审计重点、关键审计事项和审计程序；认真审阅财务审计报告，并对年审会计师的工作进行总结；保持与财务部门的沟通，定期听取财务决算、财务预算、财务分析等报告，了解公司财务情况。

2．内部控制

（1）听取公司2022年度内部审计工作总结，定期了解内部审

计工作开展情况，讨论工作阶段性成果并对工作情况提出指导性的建议，对重大事项开展监督检查形成审计检查报告等

（2）保持与内部控制评价部门的沟通，通过电话会、见面会等方式了解公司内部控制评价体系建设的进展、自查和整改情况，审议公司2022年度内部控制评价报告、2023年度内部控制评价工作方案。

3．其他

先后对授信、担保、理财、募集资金存放与使用、聘请年审会计师等事项进行了解，并对有关事项形成书面决议。

（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况

2023年度，董事会薪酬与考核委员会根据法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，审查与确认报告期内公司第二期股票期权激励计划事项；对2022年年度报告所披露的公司董事、高级管理人员薪酬情况进行核查；针对2022年度公司经理层考核及绩效分配情况，谨慎提出后续相关考核的可行性建议；审议公司经理层的经营业绩合约，建议有预见性地安排合约签订。

（四）董事会提名委员会履职情况

2023年度，董事会提名委员会严格遵循法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，在提名公司董事候选人、高级管理人员的过程中按照中国证监会、深圳证券交易所任职相关规定对人选资格、能力、经验等方面进行了全面、细致的评估和严格的审查后再将相关名单提报至公司董事会进行审批，配合公司董事会完成董事变更的工作。

（五）董事会风险与合规委员会履职情况

2023年度，董事会风险与合规委员会根据法律法规及相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，支撑公司董事会开展法治建设、合规管理、内控建设、风险防控等工作，与法律部门保持沟通交流，并对有关工作提出优化建议和落实要求。

四、信息披露和投资者关系管理

公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，以投资者需求为导向，及时披露公司的重大事项、生产经营情况等信息，有利于投资者作出价值判断和投资决策，保证信息披露的有效性，确保所有投资者公平地获取公司信息，增强公司透明度。报告期内，公司共计披露公告75份，包括定期报告、股份回购、股权激励等内容，高效地完成年度内的信息披露工作。

2023年，公司积极加强中小投资者关系管理工作，多平台、多渠道、多层次针对性地建立良性互动机制，及时、常态化地回应投资者的重要关切，通过举办年度业绩说明会、召开投资者接待日、举办“走进上市公司”活动的方式与机构投资者保持良好沟通，传递公司价值；通过定期查看、及时处理中小投资者关系平台的相关信息，获得来自机构投资者的反馈和建议；通过电话、电子邮件、传真、在线留言、接待来访等方式回答中小投资者的咨询，切实提高公司中小投资者接待工作的透明度。

五、内幕交易防控工作

为贯彻落实进一步提高上市公司质量的要求，进一步优化公司自

律监管规则体系，公司对已制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》在全公司范围内进行制度宣贯，强化制度执行，并按照制度和相关法律法规要求在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。

六、积极履行社会责任，实现公司价值最大化

2023年，中国长城在利益相关方的权益维护、环境保护及社会服务等方面彰显了国企担当，切实履行了自身责任。

在股东和债权人权益方面，中国长城不断健全公司治理体系。公司积极落实国务院国资委、中国证监会要求，制订清晰的权责清单，厘清董事会、党组织、经理层的权责边界，建立权责透明、协调运转的治理机制。充分发挥董事会专门委员会、独立董事的专业作用，对重大投融资、战略发展、风险控制等重要议题深入研究，形成有效、科学决策。通过公告发布、业绩说明会等形式，向投资者传递真实信息，将保护广大投资者合法权益和促进实现公司整体利益最大化有机结合起来。

在环境保护方面，中国长城坚定不移推动绿色低碳发展、加快形成绿色低碳生产方式，将环境保护、资源节约的绿色发展理念融入产

品生产的全生命周期，不断提升绿色制造的管理水平，实现高质量发展。公司凭借绿色领域的突出表现和成效入围工业和信息化部公示的2023年度国家“绿色工厂”名单、2023年度“绿色供应链管理企业”名单。在服务社会方面，中国长城持续聚焦主责主业，为关键信息化领域提供优秀解决方案和应用案例。公司紧紧围绕打造国家网信事业核心战略科技力量主力军的目标，持续聚焦自主智算产业，统筹发展智算部件、智算平台、智算终端，着力推进“芯端一体、端网融合，双轮驱动、有机发展”战略，加速服务器、计算芯片、算力网络等关键核心技术突破，全力保底保供保创新，成功赋能党政办公、金融、能源、交通等重点信息化领域的数字化转型，为实现高水平科技自立自强贡献中国长城力量。

中国长城科技集团股份有限公司董事会二〇二四年四月