新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
本公司章程（简称「公司章程」）根据《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》「《证券法》」）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」）等有关法律、法规及规范性文件制定。
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份和注册资本 ...... 3
第四章 减资和购回股份 ...... 7
第五章 购回公司股份的财务资助 ...... 9
第六章 股票和股东名册 ...... 10
第七章 股东的权利和义务 ...... 14
第八章 股东大会 ...... 17
第九章 董事会 ...... 28
第十章 公司董事会秘书 ...... 35
第十一章 公司总裁 ...... 36
第十二章 监事会 ...... 38
第十三章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 40
第十四章 投资者关系 ...... 48
第十五章 财务会计制度与利润分配 ...... 48
第十六章 会计师事务所的聘任 ...... 55
第十七章 保险 ...... 56
第十八章 劳动人事制度 ...... 57
第十九章 工会组织 ...... 57
第二十章 公司的合并与分立 ...... 58
第二十一章 公司解散和清算 ...... 59
第二十二章 公司章程的修订程序 ...... 61
第二十三章 通知和公告 ...... 62
第二十四章 附则 ...... 63
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司章程
第一章 总则第一条
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会沪商外资批[2011]861号文批准，于2011年5月9日以发起方式成立，并于2011年5月23日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：310104000185979。
公司的发起人为：邢加兴、GOODFACTORLIMITED、上海融高创业投资有限公司、上海合夏投资有限公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、俞铁成、张江敏。第二条
公司注册名称为：新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
Xinjiang La Chapelle Fashion Co., Ltd.第三条
公司住所：乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路198号友好国际（大公馆）D座1单元1402室
邮政编码：830000
电话号码：021-54607196
传真号码：021-54607197第四条
公司的法定代表人是公司董事长或总裁。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条
公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公司股票上市的证券交易所之上市规则，并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围第十条
公司的经营宗旨：诚信、共赢、创新、务实。第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询，从事服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。物联网技术服务、物联网技术开发、信息系统运行维护服务、软件开发、信息系统咨询服务、信息系统集成服务、互联网数据服务、数据处理和存储支持服务、物联网设备销售、软件销售、品牌设计、品牌管理、企业管理信息咨询、投资管理及咨询、电子商务技术支持及信息咨询、文化艺术交流活动策划、展览与展示服务；信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准（如需），可适时调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。前款所称人民币，是指中华人民共和国（简称「中国」）的法定货币。第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十五条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十六条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A）股，外资股在境外上市的，称为境外上市外资股，未在境内或境外上市的，称为非上市股份。
前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和义务。
经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当
遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。第十七条
公司的注册资本为人民币544,098,442元。第十八条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构同意的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第十九条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
转让公司股份，应遵守公司章程及其他适用规定。第二十条
在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。第二十一条
所有境外上市外资股将登记在境外上市外资股股东名册。
第二十二条
公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人
员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由
转让；
（四）股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约，
该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。第二十三条
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股息，而该段期间内股东没有
领取任何股息；及
（二）在十二年期满后，公司于香港报章上刊登公告表示有意出售股份，并
知会香港联交所。
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。
第四章 减资和购回股份第二十四条
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十五条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十七条
就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；
（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。
第二十八条
公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十九条
公司依照二十六条规定收购本公司股份后，属于二十六条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 购回公司股份的财务资助第三十条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于公司章程第三十二条所述的情形。第三十一条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十二条
下列行为不视为本章第三十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册第三十三条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第三十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东登记为股东的日期；
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第三十五条
公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册；
（四）境外上市外资股股东名册中，有关香港联合交易所挂牌上市的股份持
有人的股东名册正文部分，应当存放于香港。第三十六条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。第三十七条
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）应按照《上市规则》规定的费用标准向公司支付相关费用，以登记股
份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，
公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十八条
公司境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。第三十九条
中国法律法规以及联交所上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。第四十条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十一条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。内资股股东和非上市外资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第七章 股东的权利和义务第四十二条
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股
东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。第四十五条
公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
《
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份
的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人股益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十七条
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（五）任何其他《上市规则》定义为控股股东的人。
第八章 股东大会第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第四十九条
股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司章程第五十一条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出
决议；
（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东
的提案；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项；
（十九）在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大
会可以授权或者委托董事会办理其授权或委托办理的事项。第五十条
非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十一条下列对外担保行为，须经股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担
保事项。
董事、总裁和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。第五十二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的
股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。第五十三条
两名以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条
股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分
之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。
（六）股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知时及时发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会机构和证券交易所备案。
除前述两款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。第五十七条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反法律法规及规范性文件强制性规定的情况下，公司可以视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十八条
公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。
第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。第六十二条
股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
关联关系，应当披露其关联关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之
间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十三条股东大会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市或挂牌的证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送出。在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，公司可通过公司网站及公司股票上市或挂牌的证券交易所指定的网站发布股东大会通知。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第六十五条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第六十六条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东委托数人为其代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。第六十七条
公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示其身份证明和该法人股东（认可结算所或其代理人除外）的董事会或者其他权力机构委派该代表的经过公证证实的决议或授权书副本。第六十八条
股东大会召开时，除有正当理由外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第七十条
公司按法规召开股东大会需聘请律师出具法律意见的，律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十一条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十二条
股东大会采取记名方式投票表决。第七十三条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第七十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第七十五条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。第七十六条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。第七十七条如公司股票上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第七十八条股东大会由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可另行推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（若有）及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第九章 董事会第八十条
公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长1人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指参与公司经营管理事务的董事。非执行董事指不参与公司经营管理事务且依法不具有独立性的董事。
董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。
董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规定），并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应当为会计专业人士。第八十一条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。公司不设置由职工代表担任的董事。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格重选连任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票方式如下：
（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董
事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每
一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股
份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；
（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事
的比例。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁
和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（十六）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。第八十三条
公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将事项提交公司股东大会审议。第八十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第八十五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会、预算委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。
审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董事，其中至少一名成员是符合《联交所主板上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。
薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，且大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主席。
提名委员会由至少三名董事组成，且大部分成员须为独立非执行董事，由董事长或独立非执行董事担任主席。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第八十六条
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前
通知全体董事。董事长认为必要时、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者过半数的独立非执行董事、或者监事会、或者公司总裁的提议，可以召开临时董事会会议。董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第八十七条
董事会定期及临时会议的召开按下列方式通知：
（一）董事会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会应至少
提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄以及其他电子方式或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在
临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄以及其他电子方式或经专人通知全体董事和监事。
（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（五）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。第八十八条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第八十九条
董事会定期或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与
会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知，并已将相关议案派发给全体董事，则董事会会议可以传真表决方式或其他类似通讯表决方式进行，只要签字同意的董事已按公司章程规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真以及其他电子方式或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。第九十条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第九十一条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。董事会会议决议事项与某位董事有关联关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。第九十一条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十五年。第九十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第九十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 公司董事会秘书第九十五条
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第九十六条公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证董事会文件符合有关法律规定；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（六）公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。第九十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一章 公司总裁第九十八条
公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第九十九条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百条公司总裁列席董事会会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第一百〇一条
总裁、副总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。第一百〇二条公司总裁和副总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百〇三条
本章程中第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百〇四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十二章 监事会第一百〇五条
公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。第一百〇六条
监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经半数以上监事会成员表决通过。第一百〇七条
监事会由3名成员组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事会中本公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。第一百〇八条
公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人不得兼任监事。第一百〇九条
本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第一百一十条
监事会定期会议每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百一十一条
监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务数据，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）法律或公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百一十二条
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。第一百一十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。第一百一十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十五年。第一百一十五条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。第十三章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务第一百一十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十七条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十八条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百一十九条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第一百二十条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第一百二十一条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；
（四）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（五）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（六）不得利用职权收受赌赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（七）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
a) 法律有规定；b) 公众利益有要求；c) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十二条股东大会要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第一百二十三条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相关人」）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人级或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。第一百二十四条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第一百二十五条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第四十六条所规定的情形除外。第一百二十六条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要关联关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有关联关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有关联关系。第一百二十七条
如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有关联关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。第一百二十八条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。第一百二十九条
公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百三十条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。第一百三十一条
公司违反第一百二十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百三十二条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第一百三十三条
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第一百三十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第一百三十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与公司章程第四十七条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十四章 投资者关系第一百三十六条
为了加强公司投资者关系管理,保护投资者合法权益，倡导价值投资理念，引导和规范公司投资者关系管理，加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司可以根据实际情况就投资者关系管理事宜制定相应的管理制度。第一百三十七条公司投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）履行信息披露工作，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息等，包括生产经营状况、重大合同、订
单、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）按照法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统以及本
章程要求披露的其他信息；第一百三十八条
公司与投资者沟通的方式包括不限于：定期报告与临时报告、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电子邮件和电话咨询等。
第十五章 财务会计制度与利润分配第一百三十九条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。第一百四十条
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）所有者权益变动表；
（四）现金流量表；
（五）财务报表附注。公司会计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起
至十二月三十一日止为一会计年度。第一百四十一条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。公司编制年度账目的结算日期距离股东周年大会举行日期不得超过六个月。第一百四十二条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之副本提供予股东。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市或挂牌地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。第一百四十三条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。第一百四十四条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制。
第一百四十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。第一百四十六条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十七条
公司税后利润按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配
股利或以红利形式进行其他分配。第一百四十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百四十九条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百五十条
公司的公积金仅用于下列用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转增资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股
份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第一百五十一条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。第一百五十二条
公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。第一百五十三条
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
关于行使权力没收未领取的股息，则该权力须于适用期限届满后方可行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
(1) 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，但在该段期间无人认领股
息；及
(2) 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公
告，说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规的强制性规定为条件。第一百五十四条
公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十六条普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币支付。境外上市外资股的股利或其他分派应以该等外资股的上市地货币支付，（如果上市地不止一个的话，用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）；非上市外资股的股利以外币支付。第一百五十七条
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。第一百五十八条
公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优先进行现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。第一百六十一条
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第一百六十二条
公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第十六章 会计师事务所的聘任第一百六十四条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十五条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。第一百六十六条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁
或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第一百六十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第一百六十八条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。第一百六十九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第一百七十条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十七章 保险第一百七十二条
公司各类保险由董事会根据国家有关的保险法律、法规决定。
第十八章 劳动人事制度第一百七十三条
公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合公司具体情况的劳动人事制度。第一百七十四条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行合同制。第一百七十五条
公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定公司的劳动工资制度及支付方式。第一百七十六条
公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。第一百七十七条
公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、失业保险基金，建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织第一百七十八条
公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。第一百七十九条
公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、员工工
资福利和社会保险等制度。
第二十章 公司的合并与分立第一百八十条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十二条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二十一章 公司解散和清算第一百八十四条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司违反法律、行政法
规被依法责令关闭。第一百八十五条
公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及有
关专业人员成立清算组，进行清算。第一百八十六条
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第一百八十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未收到书面通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百八十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机构确认。公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百九十条
因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机构确认，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二章 公司章程的修订程序第一百九十二条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如需）修改公司章程。第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条
修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并
拟订修改章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；及
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
股东大会于下列情况可通过普通决议授权公司董事会：（一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；或（二）如股东大会通过的公司章程报外经贸部门和国务院证券管理部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据外经贸部门和国务院证券管理部门的要求作出相应的修改。第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十三章 通知和公告第一百九十七条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函方式送出；
（三）以电子邮件送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日。公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十九条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第二百条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。第二百〇一条对于公司依法需进行公告和信息披露的事项将通过公司网站、香港交易及结算所有限公司、全国中小企业股份转让系统网站及相关监管机构指定的媒体予以公告和信息披露。
第二十四章 附则第二百〇二条 释义
（1）控股股东，是指本章程第四十七条所定义的人。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（4）控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
其中控制，是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
（5）日常经营行为，是指公司及控股子公司为实现其经营宗旨，在其经营
范围内发生的产品及服务的购销及相关款项的收付、在经批准的预算额度内发生的银行借贷及相关清偿以及其他实质上属于公司正常经营业务范围内的行为。
（6）资产处置行为，包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管
理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资等行为。
（7）重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定应提交股东大会审议的资产处置行为。
（8）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法》的规
定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。
（9）本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。
第二百〇三条
公司章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百〇五条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇六条公司章程由公司董事会负责解释。第二百〇七条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇八条
本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过之日起生效实施。