北京利尔高温材料股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人梁永和作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人梁永和，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，工学博士，教授，国家重点实验室副主任，武汉科技大学教授，现任公司独立董事、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事。
报告期内，本人在公司的任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会及股东大会的情况
2023年度，公本人积极参加公司召开的股东大会和董事会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人出席董事会及股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 梁永和 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独
立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
| 时间 | 董事会届次 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 2023年3月1日 | 第五届董事会第十二次会议 | 对公司向特定对象发行股票相关事项发表事前认可意见及独立意见 | 同意 |
| 2023年3月23日 | 第五届董事会第十三次会议 | 一、关于公司2022年度利润分配预案的事前认可意见 二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见 三、关于公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见 四、关于公司调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见 五、关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票预案的事前认可意见 六、关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的事前认可意见 七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 八、关于续聘会计师事务所的独立意见 九、关于公司2022年度董事、监事、高管薪酬相关事项的独立意见 十、关于公司2022年度内部控制自 | 同意 |
| 我评价报告的独立意见 十一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 十二、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见 十三、关于公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见 十四、关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的独立意见 十五、关于延长第一期员工持股计划存续期的独立意见 十六、关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案和修订预案的独立意见 十七、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见 十八、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的独立意见 十九、关于修订《公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的独立意见 二十、关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的独立意见 | |||
| 2023年4 | 第五届董事会第 | 对调整向特定对象发行股票方案等 | 同意 |
| 月10日 | 十四次会议 | 相关事项发表事前认可意见及独立意见 | |
| 2023年08月24日 | 第五届董事会第十六次会议 | 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 2023年09月19日 | 第五届董事会第十七次会议 | 对公司拟变更注册地址有关事项发表独立意见 | 同意 |
| 2023年12月20日 | 第五届董事会第二十次会议 | 对延长公司2022年度向特定对象发行A 股股票股东大会决议有效期事项发表事前认可意见及独立意见 | 同意 |
以上具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
（三）参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、积极履行职责，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案提出建议、进行审核，不断推动完善公司考核和激励约束机制。
本人作为提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，参与公司提名候选人相关事项的讨论等，为公司聘任高级管理人员的科学决策起到了积极作用。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、 《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中， 仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，对公司的定期报告、内部控制情况、聘请审计机构等事项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同时结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，制定了《独立董事专门会议工作
制度》，建立了独立董事专门会议机制。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计部门及外部会计师事务所积极沟通，密切关注并听取审计工作汇报，包括年度审计计划、季度报告、专项检查等内容，推动内部审计人员提升专业能力，强化风险管理，深化内控建设。同时，我与会计师事务所保持高效沟通，跟进财务报告编制与年度审计进度，确保审计结果公正客观。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论。及时了解公司经营情况，就公司经营情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行深入交流和探讨。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理等方面提出建议。
（六）对公司进行现场考察的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会以及实地考察等形式，重点关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，多次就公司所处行业的竞争格局与发展趋势进行探讨分析，并在研发课题、校企合作、企业发展等多方面给出合理化建议，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，多次到各子公司实地考察调研现场情况，积极有效地履行了独立董事的职责。现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（七）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、上市地监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。2023年9月4日-5日，参加了深圳证券交易所在贵阳举办的独立董事现场后续培训；12月8日至14日，参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
（八）配合独立董事工作情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，公司认真准备会议资料并及时传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易；
1、2023年度日常关联交易预计
本人对公司2023年度日常关联交易的预计及执行情况进行了审核，公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
2、关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易事项
公司于2023年3月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司拟向洛阳盛曼特新材料有限公司转让土地使用权事项可以进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、2022年度向特定对象发行A股股票相关事项
本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，相关表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分揭示了公司经营情况，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
（三）续聘会计师事务所；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划事项。
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东大会、董事会做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，所取得的薪酬是恰当的，有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极
性，有利于公司长远发展。
2、延长第一期员工持股计划存续期
公司于2023年3月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《员工持股计划草案》的相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形；本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。同意将第一期员工持股计划的存续期延长一年，至2024年5月27日止。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报。2023年度，本人严格按照法律法规的要求，忠实履行独立董事的职责，主动参与公司决策，认真审议各项议案，就相关问题进行充分的沟通，客观发表意见，审慎行使表决权，促进公司的发展和规范运作。本人将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告之签字页）
独立董事签名（梁永和）：
年 月 日