中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、与中信证券合称“保荐人”）作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，中信证券、国投证券对国投电力募集资金2023年度存放和使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月29日出具的《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410号文），中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行人民币普通股488,306,450股，每股发行价格7.44元，共募集资金人民币3,632,999,988.00元，扣除各项含税发行费用人民币3,154,806.44元，实际募集资金净额为3,629,845,181.56元。（以下简称“非公开发行项目”）
上述募集资金已于2021年11月26日全部到位，缴存至公司在招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专用账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2021]第ZG11946号《验资报告》验证。
2、募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，募集资金以前年度已使用3,545,845,181.56元，其中用于置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金1,040,000,000.00元，按规定用途直接投入项目使用676,000,000.00元，用于补充流动资金1,829,845,181.56元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，本年度用于募投项目支出96,000,000.00元，用于补充流动资金703,834.59元，公司累计已使用募集资金3,642,549,016.15元，尚未使用募集资金余额0.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督进行了规定。公司严格执行《募集资金管理制度》，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
根据《募集资金管理制度》，公司对非公开发行项目募集资金实行专户存储。公司已在招商银行股份有限公司北京分行营业部设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。公司已与中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称四方监管协议），四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 110902090910229 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
注：因该账户后续存在使用可能，故不对上述募集资金专用账户进行注销，截至2023年12月31日，公司已将该募集资金专用账户转为一般账户并完成相关手续。该事项已于2023年7月26日进行公告，公告编号为2023-035。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
根据2021年7月19日公司第十一次董事会第三十次会议审议通过的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露，公司非公开发行股票募集资金将用于四川雅砻江两河口水电站项目建设以及补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额0.00元。截至本报告出具日，公司已将募集资金账户余额用于补充流动资金，募集资金已使用完毕。募集资金使用情况详见附表1《非公开发行项目募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求执行，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人核查意见
保荐人认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国投电力控股股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11528号），并通过取得《三方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的支付依据、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的真实性、完整性进行了核查。
保荐人认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：非公开发行项目募集资金使用情况对照表（单位：元）
| 募集资金总额 | 3,629,845,181.56 | 本年度投入募集资金总额 | 96,703,834.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 3,642,549,016.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 四川雅砻江两河口水电站项目 | 不适用 | 根据2021年7月19日公司第十一次董事会第三十次会议审议通过的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》： 18亿用于四川雅砻江两河口水电站项目，18.33亿用于补充流动资金 | 无调整 | 不适用 | 96,000,000.00 | 1,812,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 2022年3月 | 2,891,504,885.57 | 不适用 | 否 |
| 补充公司运营资金 | 不适用 | 无调整 | 不适用 | 703,834.59 | 1,830,549,016.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | 96,703,834.59 | 3,642,549,016.15 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年12月3日召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金10.40亿元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2021]第ZG11948号《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司募集资金余额0.00元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之中信证券股份有限公司签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 李宁 | 吴鹏 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之国投证券股份有限公司签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 田竹 | 王芸 |
国投证券股份有限公司
年 月 日