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关于国投电力控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZG11528号
国投电力控股股份有限公司：
我们接受委托，对后附的国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
国投电力董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
国投电力控股股份有限公司2023年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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国投电力控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）境内非公开发行项目
、募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会于2021年10月29日出具的《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410号文），中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行人民币普通股488,306,450股，每股发行价格7.44元，共募集资金人民币3,632,999,988.00元，扣除各项含税发行费用人民币3,154,806.44元，实际募集资金净额为3,629,845,181.56元。（以下简称“非公开发行项目”）上述募集资金已于2021年
月
日全部到位，缴存至公司在招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专用账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2021]第ZG11946号《验资报告》验证。
、募集资金以前年度使用金额截至2023年12月31日，募集资金以前年度已使用3,545,845,181.56元，其中用于置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金1,040,000,000.00元，用于募投项目支出676,000,000.00元，用于补充流动资金1,829,845,181.56元。
、募集资金本年度使用金额及年末余额截至2023年
月
日，本年度用于募投项目支出96,000,000.00元、用于补充流动资金703,834.59元，公司累计已使用募集资金3,642,549,016.15元，尚未使用募集资金余额
0.00
元。
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（二）境外公开发行
GDR项目
、募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会于2019年
月
日出具的《关于核准国投电力控股股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可〔2019〕2003号文）及相关境内外监管机构的核准，中国证券监督管理委员会核准公司发行不超过67,860,233份全球存托凭证（以下简称GDR），按照公司确定的转换比例计算，对应新增A股基础股票不超过678,602,334股。首次募集发行的GDR数量为16,350,000份，发行价格为每份GDR12.27美元，募集资金为
2.006
亿美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了1,635,000份GDR，募集资金为2,006.15万美元，合计募集资金总额为
2.2068
亿美元。2020年
月
日首次发行GDR募集资金到账金额19,832.75万美元，2020年11月19日发行超额配售GDR募集资金到账金额1,983.27万美元。
、募集资金以前年度使用金额募集资金以前年度已使用210,080,000.00美元，其中147,080,000.00美元用于募投项目支出，63,000,000.00美元用于偿还借款。
、募集资金本年度使用金额及年末余额截至2023年12月31日，公司累计已使用GDR募集资金210,080,000.00美元，尚未使用募集资金余额5,873,453.63美元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督进行了规定。公司严格执行《募集资金管理制度》，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
、境内非公开发行项目
根据《募集资金管理制度》，本公司对非公开发行项目募集资金实行专户存储。本公司已在招商银行股份有限公司北京分行营业部设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管
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理。公司已与中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称四方监管协议），四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
2、境外公开发行GDR项目
根据《募集资金管理制度》，本公司对GDR项目募集资金实行专户存储。本公司已在工商银行股份有限公司南礼士路支行和伦敦分行开立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
、境内非公开发行项目
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 110902090910229 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
注：因该账户后续存在使用可能，故不对上述募集资金专用账户进行注销，截至2023年12月31日，公司已将该募集资金专用账户转为一般账户并完成相关手续。该事项已于2023年
月
日进行公告，公告编号为2023-035。
、境外公开发行GDR项目
单位：美元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | |||
| 募集资金 | 利息及托管收入 | 手续费支出 | 合计 | ||
| 中国工商银行伦敦分行 | 6115000100000039247 | 5,760,227.70 | 2,066,028.85 | 4,283,661.30 | 3,542,595.25 |
| 中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行 | 0200096829000071739 | 2,320,000.00 | 10,858.38 | 2,330,858.38 | |
| 合计 | 8,080,227.70 | 2,076,887.23 | 4,283,661.30 | 5,873,453.63 | |
注：根据外汇管理局关于境外上市的相关要求，公司于中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行开设了政策限制类一般账户，银行账号：
0200096829000071739。公司于2021年3月3日将部分募集资金20,000万美元转
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至上述账户。截至2023年12月31日，募集资金专户未注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
、境内非公开发行项目根据2021年
月
日公司第十一次董事会第三十次会议审议通过的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露，公司非公开发行股票募集资金将用于四川雅砻江两河口水电站项目建设以及补充流动资金。截至2023年
月
日，公司募集资金账户余额
0.00
元。截至本报告出具日，公司已将募集资金账户余额用于补充流动资金，募集资金已使用完毕。募集资金使用情况详见附表1《非公开发行项目募集资金使用情况对照表》。
、境外公开发行GDR项目公司发行GDR募集的资金用于公司的海外可再生能源业务。截至2023年
月
日公司已使用募集资金占募集资金净额的
96.30%
，剩余募集资金将用于公司的海外可再生能源业务。募集资金使用情况详见附表2《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》。(二)募投项目先期投入及置换情况截至2023年
月
日，公司不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2023年
月
日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
附表
：
非公开发行项目募集资金使用情况对照表
编制单位：国投电力控股股份有限公司2023年度
单位：人民币元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 3,629,845,181.56 | 本年度投入募集资金总额 | 96,703,834.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 3,642,549,016.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 雅砻江两河口水电站 | 不适用 | 180,000.00 | 无调整 | 不适用 | 96,000,000.00 | 1,812,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 2022年3月 | 2,891,504,885.57 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 183,300.00 | 无调整 | 不适用 | 703,834.59 | 1,830,549,016.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | 96,703,834.59 | 3,642,549,016.15 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年12月3日召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金10.40亿元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2021]第ZG11948号《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司募集资金余额0.00元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表2：
境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表
编制单位：国投电力控股股份有限公司2023年度
单位：美元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 218,160,227.70 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 210,080,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 境外可再生能源项目的开发 | 不适用 | 155,160,200.00 | 无调整 | 不适用 | 0.00 | 147,080,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还海外借款 | 不适用 | 63,000,000.00 | 无调整 | 不适用 | 0.00 | 63,000,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | 0.00 | 210,080,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司募集资金结余5,873,453.63美元，其中银行存款利息及托管收入2,076,887.23美元，手续费支出为4,283,661.30美元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |