厦门松霖科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人李成作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李成，中国国籍，博士学位、教授、哥伦比亚大学访问学者、全国会计高端人才(学术五期后备)、中国国际税收研究会学术委员、中国会计学会会员、福建省高新技术企业评审专家、厦门市财政学会副会长，厦门市注册会计师协会理事。现任厦门大学管理学院会计系教授、厦门大学现代教育技术与实践训练中心副主任（主持工作）兼教务处副处长，并兼任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的自查情况报告。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，5次股东大会，本人出席情况如下：
应参加
| 应参加 | 现场出席 | 以通讯方 | 委托出席 | 缺席董 | 是否连续两次 | 出席股东 |
董事会次数
| 董事会次数 | 董事会次数 | 式出席董事会次数 | 董事会次数 | 事会次数 | 未亲自参加董事会会议 | 大会次数 |
| 8 | 5 | 3 | 0 | 0 | 0 | 5 |
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序。报告期内，本人通过现场会议或通讯等方式积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议，同时对公司10项重要事项均发表了明确同意的独立意见。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。
本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照公司《独立董事议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门、财务负责人就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2023年度，公司共召开9次董事会审计委员会会议，其中本人作为审计委员会召集人，召集组织了7次会议，本人出席情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 出席方式 | 履行职责情况 |
| 2023年1月16日 | 审议《关于公司2022年内部审计工作总结的议案》 | 非任职期间 | 无 |
| 2023年4月17日 | 审议《2022年年度报告及其摘要》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》等16项议案 | 非任职期间 | 无 |
| 2023年5月16日 | 审议《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 | 现场 | 就公司拟聘任的财务负责人资格进行审查 |
| 2023年8月18日 | 审议《2023年半年度报告及摘要》等4项议案 | 通讯 | 就公司关联交易转让子公司股权事项进行事前审前并发表事前认可意见，并就公司半年度财务报告、募集资金使用情况等进行核查。 |
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 出席方式 | 履行职责情况 |
| 2023年9月25日 | 审议《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 | 现场 | 就公司增加与子公司松霖家居等发生关联交易事项的必要性、合理性进行核查并发表了事前认可意见。 |
| 2023年10月16日 | 审议《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 | 通讯 | 就公司购买控股子公司倍杰特股权事项涉及关联交易进行事前审查并发表了事前认可意见。 |
| 2023年10月25日 | 审议《2023年第三季度报告》《关于2023年前三季度利润分配预案的公告》 | 通讯 | 就公司第三季度财务报告的真实性及就利润分配预案的合理性等进行核查。 |
| 2023年11月10日 | 审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 通讯 | 就公司制定的《会计师事务所选聘制度》的合规性、可执行性进行核查。 |
| 2023年12月18日 | 审议《关于公司2024年内部审计工作计划的议案》 | 通讯 | 听取公司内审部2024年内审工作计划，并就其执行细节和关注点进行讨论。 |
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司2023年度限制性股票激励计划及调整事项进行核查审议，本人认为，公司实施该激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同时对首次授予部分激励对象资格进行核实，确认激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。2023年度，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，其中本人作为薪酬与考核委员会召集人，召集组织了2次会议，本人出席情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 出席方式 | 履行职责情况 |
| 2023年4月17日 | 审议《关于2023年度董监高薪酬考核的议案》等2项议案 | 非任职期间 | 无 |
| 2023年11月24日 | 审议《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 | 现场 | 核查股票激励计划合理性及激励对象资格 |
案）>及其摘要的议案》等2项议案
| 案）>及其摘要的议案》等2项议案 | |||
| 2023年12月20日 | 审议《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等2项议案 | 现场 | 核查股票激励计划调整合理性、合法性及授予情况是否符合有关法律法规等 |
（三）维护中小股东合法权益的情况报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、多方面主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。
本人参与了公司2023年半年度业绩说明会，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，并听取投资者的意见和建议。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，公司管理层通过现场会议以及电话、邮件、微信等方式与独立董事保持日常沟通，汇报公司生产经营等各项情况，及时提供相关材料信息，为独立董事履职提供了良好的协助。
本人作为公司独立董事，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，利用参加董事会、股东大会、委员会等时间到公司认真听取管理层的汇报，了解公司经营情况、重大项目投资、财务管理和内部控制的执行情况；作为审计委员会主任，本人主要关注公司财务状况、业务真实性等问题，通过不定时向公司申请查看出口数据、采购明细账等资料，并结合现场考察公司各工厂生产情况等进行佐证核实，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为本人履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持
联系，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券部均积极配合。
三、年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项
1.应当披露的关联交易
本人高度重视公司关联交易管理工作，重点关注程序规范性。报告期内,本人对公司关联交易事项进行了认真审查，同其他独立董事认真地审议了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，程序上公司董事会在审议各项关联交易议案前取得了独立董事的事前认可,本人就上述议案投赞成票，并认为：在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司与关联人发生的关联交易符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
4.聘任高级管理人员情况
报告期内，公司于2023年5月16日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》《关于审议公司第三届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；于2023年8月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对高级管理人员提名进行了认真审核。本人认为，公司高级管理人员的提名和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形；经过对高级管理人员的教育背景、工作履历等情况的充分了解，本人认为相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。
5.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2023年11月30日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等事项；公司于2023年12月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人认为，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
6.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极出席各种方式组织的相关培训，不断加深对相关法规、尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面地了解上市公司管理的各项制度，持续提升自身对公司运作的监督能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
报告期内，本人参加了厦门上市公司协会举办的《上市公司高质量发展专题培训》、上交所举办的《2023年第2期上市公司独立董事后续培训》及公司组织的《学习<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>》《<上市公司独立董事管理办法>全面解读》《违规案例学习》等活动。
五、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续重点关注公司关联交易、内部控制等情况，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
特此报告。
独立董事：李成2024年04月26日