证券代码：400116 证券简称：拉夏3 主办券商：长城国瑞 公告编号：2024-028
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 修订《公司章程》
鉴于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，并结合公司自身实际情况，公司拟相应修订《公司章程》的部分条款。具体修订对照情况如下：
| 原章程条款 | 经修订后条款 |
| 第六十三条 |
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，通过公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。
……
股东大会通知应当
| 以本章程规定的通知方式或公司股票上市或挂牌的证券交易所允许的其他方式 |
向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
送出
| ，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者。 |
在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，
通过公司网站及
| 公司股票上市或挂牌的证券交易所香港联交所 |
指定的网站
发布
| 股东大会通知 |
。
| 前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
……
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
| 第六十七条 | 删除 |
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
| 第六十八条 | 删除 |
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
| 第七十条 | 删除 |
……
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的
时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会
| 会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、 |
挂号邮寄或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事
长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
……
……
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的
时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会
| 会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、 |
挂号邮寄
或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事
长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄
| 以及其他电子方式 |
或经专人通知全体董事和监事。
……
……由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
| 第九十二条 | 第八十九条 |
……由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真
或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
| 以及其他电子方式 | |
| 第九十三条 |
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第九十四条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
……
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第九十
| 一四 |
条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。
……
本章程中第一百一十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
| 第一百〇六条 | 第一百〇三条 |
本章程中第一百一十
条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
| 六九 | |
| 第一百一十二条 |
本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第一百一十
| 六九 |
条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司违反第一百三十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
……
| 第一百三十四条 | 第一百三十一条 |
公司违反第一百
条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
……
| 三十二二十九 | |
| 第一百四十五条 |
……公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。
……公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之
| 印副 |
本
| 提供予股东。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市或挂牌地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | |
| 第一百七十三条 |
……
……
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述；b) 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会
议：
c) 其任期应到期的股东大会；d) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；e) 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
| （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 |
a)
| 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； |
b)
| （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 |
c)
| 其任期应到期的股东大会； |
d)
e)
| 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 |
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于
| 第一百七十四条 | 第一百七十一条 |
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
。
| 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 |
公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司
股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
| 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 |
……
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。
| 第一百八十三条 | 第一百八十条 |
……
| 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | |
| 第一百八十八条 |
公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
公司有本章程第一百八十
| 四七 |
条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
……公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东及非上市外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或
| 第二百〇一条 | 第一百九十八条 |
……公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
国务院证券监督管理机构指定的；就向在香港上市的境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。
| 国务院证券监督管理机构指定的；就向在香港上市的境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。 | |
| 第二百〇二条 |
除非公司章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册地址专人或以预付邮资函件方式送达。公司发给内资股股东及非上市外资股股东的通知，应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东及非上市外资股股东即被视为已收到有关通知。
| 删除 | |
| 第二百〇三条 |
通知以邮递方式送交时，须清楚
该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。
| 写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。 | 删除 |
除上述条款修订外，《公司章程》中相关条款、章节序号亦根据上述修改情况进行了相应调整，其他内容不变。
二、修订《股东大会议事规则》
鉴于《公司章程》的修订，相应修订部分《股东大会议事规则》。修订对照具体如下：
| 原条款 | 经修订后条款 |
| 第二十五条 |
股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，通过公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在中国的指定媒体（报刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经公告，视为所有内资股股东已收
股东大会通知应
| 当以《公司章程》规定的通知方式或公司股票上市或挂牌的证券交易所允许的其他方式该 |
向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
送出
| 。，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者 |
在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，
通过公司网站及
| 公司股票上市或挂牌的证券交易所香港联交所 |
指定的网站
。
| 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 |
到有关股东会议的通知。
| 刊、网站）上刊登公告，有关指定媒体应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | |
| 第三十三条 |
表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
| 删除 | |
| 第三十四条 |
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
| 删除 | |
| 第三十五条 |
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中相关条款、章节序号亦根据上述修改情况进行了相应调整，其他内容不变。
三、修订《董事会议事规则》
鉴于《公司章程》的修订，相应修订部分《董事会议事规则》。修订对照具体如下：
删除
原条款
| 原条款 | 经修订后条款 |
| 第九条 |
董事会定期及临时会议的召开按下列方式通知：
| 会议通知 | 第九条 |
董事会定期及临时会议的召开按下列方式通知：
（一）董事会的时间和地址如已由董事会事
先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举
行的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，
董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
……
（一）董事会的时间和地址如已由董事会事
先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举
行的时间和地点，董事会应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄
或经专人通知董事和监事。
（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，
董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄
| 以及其他电子方式 |
或经专人通知全体董事和监事。
……
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他内容不变。本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》事项尚须提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日