浙江三美化工股份有限公司
对外投资管理制度（2024年4月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第三条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动，包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。本制度所称“对外投资”不包括关联交易、对外担保、委托理财、外汇套期保值及募集资金投资，涉及前述事项应分别适用《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度》《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度》《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度》《浙江三美化工股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》及《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度》的规定。第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等以及上海证券交易所认定的其他投资行为；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等,包括但不限于下列类型:
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的非日常业务经营范围内的投资经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）委托经营或与他人共同经营；
（五）单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金。
（六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 对外投资的原则：
（一） 遵循合法、审慎、安全、有效的原则；
（二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四） 合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（五） 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（六） 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资的决策程序和审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，由股东大会、董事会、董事长在各自权限范围内作出决策。公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，除应当经公司董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。
第十条 对外投资的标的为公司股权，且对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条和第八条所述的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十一条 对外投资达到第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
对外投资虽未达到第八条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或资产评估事务所的审计或评估报告。
第十二条 公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前述审议标准。
第十三条 公司进行提供财务资助之外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七条和第八条的规定。
除前款规定外，公司购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当经董事会审议和及时披露并参照第十一条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十四条 对外投资已经履行股东大会决策程序的，不再纳入连续12个月累计计算范围。按照连续12个月内累计计算，对外投资金额尚未达到第八条规定的股东大会审议标准，已经履行董事会决策程序和披露义务的，不再纳入第七条规定的董事会审议和披露标准的累计计算范围，但仍需纳入第八条规定的股东大会审议标准的累计计算范围。对外投资已经按照第九条规定履行董事长审查批准程序的，仍需按照连续12个月内累计计算原则，分别适用第七条、第八条的规定。
第十五条 对外投资仅达到第八条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以豁免提交股东大会审议。
第十六条 公司与合并报表范围内的子公司发生的或上述子公司之间发生的投资，除中国证监会、上海证券交易所及本制度另有规定外，免于进行披露和履行相应程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十七条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十八条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。
第十九条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外重大投资项目的分析和研究，对公司重大对外投资进行决策或将权限外投资事项提交股东大会审议。
第二十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第二十一条 董事会秘书负责审查对外投资事项和其决策程序的合规性，组织召开董事会、监事会、股东大会审议对外投资事项，并进行相应的信息披露；负责董事长决策的对外投资事项的备案管理。具体事务由公司证券部办理。
第二十二条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十三条 公司设立投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第二十四条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的审批和付款手续，对公司对外投资活动进行完整的会计记录。公司财务中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十五条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第二十六条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十七条 对重大投资项目，公司应当制定专门机构，负责对项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。第二十八条 公司监事会、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第二十九条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第四章 对外投资的转让与收回第三十条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
（二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四） 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损；
（六） 公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（三） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（四） 投资协议约定的情形发生时；
（五） 投资项目无法实现预期收益或预计将发生重大亏损；
（六） 公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十三条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。第三十四条 公司财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的信息披露
第三十五条 公司应当依照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的要求及格式履行信息披露义务。
第三十六条 公司、子公司及日常管理部门应配合证券部做好对外投资的信息披露工作，同时履行信息保密及报送的责任与义务。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度所称“及时”，指自起算日起或触及《股票上市规则》披露时点的2个交易日内；所称“披露”，指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》及上海证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。
第三十九条 本制度所称“控股子公司”，指持有其50%以上的股份，或能够决定其董事会半数以上成员的当选，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司，不包含全资子公司。本制度所称“联营企业、合营企业”指根据《企业会
计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第40号——合营安排》认定的联营企业、合营企业。第四十条 本制度所称“净资产”，指归属于公司股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；所称“净利润”，指归属于公司股东的净利润，不包括少数股东损益金额；所称“每股收益”，指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
第四十一条 本制度所称“证券服务机构”指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。第四十二条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。