长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对三美股份变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，公司于2019年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额193,716.59万元，扣除发行费用后募集资金净额181,289.60万元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，存放和管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
本次拟变更的募投项目为“三美股份研发与检测中心项目”，实施主体为三美股份。公司拟将该项目剩余募集资金13,894.35万元（注1）投向进行变更，将变更后的募集资金用于“浙江三美年产500吨催化剂生产线及厂房建设项目”和“浙江三美研发中试建设项目”。此次变更投向的募集资金(含利息收入、现金管理收益)占原项目募集资金总额的92.63%，占公司首次公开发行募集资金净额的7.66%。本次变更前后募投项目情况如下：
单位：万元
| 本次募集资金变更前 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 承诺投资额 | 开户行 | 银行账号 |
| 1 | 三美股份研发与检测中心项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 建设银行 武义西溪支行 | 33050167735600000200 |
| 本次募集资金变更后 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 承诺投资额 | 开户行 | 银行账号 |
| 1 | 浙江三美年产500吨催化剂生产线及厂房建设项目 | 5,500.00 | 5,500.00 | 建设银行 武义溪南支行 | 33050167735500000744 |
| 2 | 浙江三美研发中试建设项目 | 6,820.00 | 6,814.93 | 建设银行 武义西溪支行 | 33050167735600000200 |
| 合计 | 12,320.00 | 12,314.93 （注2） | / | / | |
注1：实际金额以实施变更时的具体金额为准，含利息收入、现金管理收益。注2：此数为原项目截至2024年3月31日未使用的募集资金本金。
公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司自筹资金、闲置募集资金的现金管理收益和利息收入投入。
本次变更募投项目不构成关联交易。
（三）关于变更部分募集资金投资项目所履行的审议程序
2024年4月27日，公司董事会和监事会分别审议通过了本次变更部分募集资金投资项目的事项，本事项尚需公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划和实际投资情况
原募投项目“三美股份研发与检测中心项目”投资总额为15,000万元，计划完成期限为2024年12月。原项目拟新建一座研发与检测中心大楼，并购置研发与检测设备仪器，研发与检测中心包括催化剂制造试验室、液相氟化试验室、气相氟化试验室、调聚反应研究试验室、高分子聚合试验室、标准样品室、无机分析室、水份检测室、气相色谱质谱分析室、液相色谱分析室、光谱分析室、核磁共振分析室等。
截至2024年3月31日，原项目已使用募集资金2,685.07万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划投资 | 已使用募集资金 | |
| 三美股份研发与检测中心项目 | 土建投资 | 5,500.00 | 1,221.30 |
| 设备仪器投资 | 9,500.00 | 1,463.77 | |
| 合计 | 15,000.00 | 2,685.07 | |
项目剩余的募集资金金额（含利息收入、现金管理收益）为13,894.35万元，其中694.35万元存放于募集资金专户，13,200.00万元用于现金管理，具体情况如下：
（1）募集资金专户余额
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 用途 | 募集资金专户余额（万元） |
| 浙江三美化工股份有限公司 | 建设银行武义西溪支行 | 33050167735600000200-0001 | 三美股份研发与检测中心项目 | 114.55 |
| 浙江三美化工股份有限公司 | 建设银行武义西溪支行 | 33050167735600000200-0002 | 579.81 | |
| 合计 | 694.35（注） | |||
注：合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
（2）用于现金管理的募集资金
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预期年化收益率 | 产品期限 | 起息日 | 到期日 |
| 建设银行武义西溪支行 | 定期存款 | 定期存款 | 13,200.00 | 2.90% | 184天 | 2024年3月11日 | 2024年9月11日 |
（二）变更原项目的原因
1、拟对原项目进行变更的原因
（1）由于武义县新材料产业园（以下简称“园区”）的发展与规模扩大，园区内布局结构改善，公司可使用的土地及房产资源增加。因此，公司不再新建研发与检测中心大楼，而是对园区内其他企业搬迁后空置下来的办公楼进行适当地装修改造，作为研发与检测中心大楼使用，以提高资源利用率。
（2）本着合理、有效、节俭的原则，在保证不影响公司原募投项目实施效果和原有的研发、生产、经营需求的前提下，公司审慎控制设备仪器采购成本，同时将部分原有旧设备仪器进行改造以满足使用需求，提高了旧设备仪器的利用率，从而较大地降低了设备仪器的购置支出。
原项目已建成部分试验室，包括催化剂制造试验室、液相氟化试验室、气相
色谱质谱分析室等，并配套了其他试验室的部分研发和检测设备仪器，已能够较好地满足公司有关产品的研发与检测需求。
2、拟投入新项目的原因
目前，公司的含氢氯氟烃（HCFC-141b、HCFC-22、HCFC-142b）与氢氟碳化物（HFC-134a、HFC-125、HFC-32、HFC-143a等）产品均已实行配额管理，为了公司的可持续发展，公司拟新建研发中试基地，用于新型环保发泡剂、四代新型制冷剂、含氟精细化学品、含氟聚合物等产品的研发工作。同时，公司拟建设一条催化剂生产线，优化生产结构，提高现有制冷剂产品的竞争能力。公司在做好主营业务的基础上，对产品进行升级与产业链延伸，符合公司发展战略。
综上，根据目前园区规划与发展情况，综合考虑公司现有产品结构、项目建设情况等相关因素，经审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理利用募集资金，公司拟变更原项目募集资金投向，优先投资于“浙江三美年产500吨催化剂生产线及厂房建设项目”和“浙江三美研发中试建设项目”，以提高募集资金使用效率。本次变更完成后，公司原项目“三美股份研发与检测中心项目”如需购置研发设备，将以自有资金投入。
三、本次募集资金变更后拟投入项目的具体内容
（一）“浙江三美年产500吨催化剂生产线及厂房建设项目”的具体内容
1、项目名称：浙江三美年产500吨催化剂生产线及厂房建设项目
2、实施主体：浙江三美化工股份有限公司
3、实施地点：浙江省金华市武义县新材料产业园
4、建设内容：建设年产500吨催化剂生产线，并建设厂房及配套设施、辅助工程。
5、投资金额估算：
新项目总投资5,500.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 |
| 1 | 土建费用 | 1,500 |
| 2 | 设备费用 | 2,800 |
| 3 | 项目建设其他费用 | 1,200 |
| 4 | 流动资金 | |
| 合计 | 5,500 | |
6、计划实施进度：项目建设期为2年。
7、预计经济效益：通过本项目的实施，可实现部分产品催化剂自产，有利于降低生产成本，提高产品竞争力，实现间接经济效益。
8、项目可行性分析：根据国家发展改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》，本项目不属于限制类和淘汰类。项目符合国家提出的清洁生产、循环经济、绿色经济等发展理念，符合国家、省、市、县的发展规划及近期目标，符合地区投资方向。第三代含氟制冷剂为公司主营业务之一，HFC-134a、HFC-125和HFC-32生产项目需用到对应的催化剂来促进反应。经过多年努力，公司研发了对应的催化剂。本项目生产工艺技术先进，能有效保证公司制冷剂装置的产能发挥及提高市场竞争力，间接为企业带来效益。
（二）“浙江三美研发中试建设项目”的具体内容
1、项目名称：浙江三美研发中试建设项目
2、实施主体：浙江三美化工股份有限公司
3、实施地点：浙江省金华市武义县新材料产业园
4、建设内容：在园区内新建研发中试基地并购置设备。
5、研发中试基地产品开发方案
（1）新型环保制冷剂HFO-1234yf（2,3,3,3-四氟丙烯）合成技术的研究。
（2）新型环保液体发泡剂HFO-1233zd（1-氯-3,3,3-三氟丙烯）联产新型环保制冷剂HFO-1234ze（1,1,1,3-四氟丙烯）合成技术的研究。
（3）全氟己酮及六氟丙烯二聚体、三聚体合成技术的研究。
研发中试基地建成后，公司优先对上述产品进行研究。产品开发方案围绕公司主营业务与战略发展规划进行，同时，公司将根据各个产品的小试情况与市场情况，对产品开发方案进行调整。
6、投资金额估算：
新项目总投资6,820.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 |
| 1 | 土建费用 | 1,800 |
| 2 | 设备费用 | 3,000 |
| 3 | 安装费用 | 220 |
| 4 | 项目建设其他费用 | 1,000 |
| 5 | 流动资金 | 800 |
| 合计 | 6,820 | |
7、计划实施进度：项目建设期为2年。
8、预计经济效益：本项目的实施，有利于衔接研发阶段中的小试、小试放大环节，完善产品的开发流程；有利于整合资源，提高研发仪器设备的利用率，实现间接经济效益。
9、项目可行性分析：公司经过多年的经营与发展，已储备了一大批素质较好的经营管理、技术人才和操作工人，积累了比较丰富的企业运营、安全环保等方面的经验，建立健全了比较完善的各项企业管理制度，形成了较为完善的管理体系。同时，该项目在园区内建设，园区内拥有良好的集中供热、供冷、供气等公用工程配套设施，有利于中试试验的进行。
四、项目可能存在的风险
研发风险。公司已组建项目技术团队，但研发投入、研发方向以及研发成果的转化存在不确定性。同时，新产品的研发到上市销售，可能会经历较长周期，对工艺技术、产品质量是否能达到相应技术标准及达标时间存在不确定性。
审批风险。氟化工行业是安全环保监管的重点领域，项目报批报建（立项、环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，可能存在因审批未能通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。
此外，在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。
五、有关部门审批情况
本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按照有关法律法规的要求办理各项目可能涉及的审批、备案等手续。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议通过后实施。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次募投项目变更事项后，组织办理相关具体事宜，包括但不限于开立募集资金专户、签署募集资金监管协议、募集资金专户转账、募集资金专户销户等。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为，本次变更部分募集资金投资项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 章睿鹏
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日