公司代码：603379 公司简称：三美股份
浙江三美化工股份有限公司Zhejiang Sanmei Chemical Industry Co.， Ltd.
（浙江省武义县青年路218号）
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十一日
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：2023年年度报告及摘要 ...... 7
议案二：2023年度董事会工作报告 ...... 8
议案三：2023年度监事会工作报告 ...... 9
议案四：2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 ...... 10
议案五：2023年度财务决算报告 ...... 11议案六：关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 ... 12议案七：2023年度利润分配预案 ...... 14
议案八：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 15
议案九：关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 16
议案十：关于修订《公司章程》及其附件制度的议案 ...... 17
议案十一：关于修订公司相关治理制度的议案 ...... 18
议案十二：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 19
议案十三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 20
浙江三美化工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：浙江三美化工股份有限公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2024年5月21日14点30分网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：浙江省武义县青年路218号公司办公楼会议室
四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、股权登记日：2024年5月14日
六、会议出席对象：
1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程：
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数、持股比例，介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、公司聘请的律师及邀
请的其他人员。
3、宣读会议须知
4、推选计票人、监票人
5、提请股东大会审议议案
6、听取独立董事述职报告（具体内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。）
7、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决
8、表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
9、宣布表决结果
10、宣读股东大会决议
11、签署会议决议及会议记录
12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
13、会议主持人宣布会议结束
浙江三美化工股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三美股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在进行会议登记时同时进行发言登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员进行清点计票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2024年4月30日公告的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会的议案十为特别决议，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
浙江三美化工股份有限公司2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所关于定期报告的规定，公司编制了2023年年度报告及摘要，请审议。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年年度报告》，以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案二
浙江三美化工股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会对2023年度的工作进行了总结。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案三
浙江三美化工股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会对2023年度的工作进行了总结。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案四
浙江三美化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案五
浙江三美化工股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了2023年度财务决算报告。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度财务决算报告》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案六
浙江三美化工股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据岗位任职情况、薪酬及绩效考核奖励标准并结合公司实际情况，请审议董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案。具体情况如下：
一、董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况
根据岗位任职情况、薪酬及绩效考核奖励标准并结合公司实际情况，公司董事、监事及高级管理人员2023年度税前薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬 （万元） |
| 胡淇翔 | 董事长、总经理 | 78.11 |
| 占林喜 | 董事、常务副总经理 | 73.37 |
| 吴韶明 | 董事、副总经理 | 64.10 |
| 徐耀春 | 董事（离任） | 16.41（注1） |
| 胡有团 | 董事 | 43.19 |
| 徐能武 | 董事 | 64.80 |
| 王富强 | 董事 | 31.19（注2） |
| 张陶勇 | 独立董事 | 8.00 |
| 夏祖兴 | 独立董事 | 8.00 |
| 徐何生 | 独立董事 | 8.00 |
| 陈侃 | 监事会主席 | 30.12 |
| 王晓东 | 监事 | 29.94 |
| 朱志东 | 职工代表监事 | 41.68 |
| 潘登 | 副总经理 | 68.02 |
| 林卫 | 副总经理 | 46.02 |
| 潘彩玲 | 财务总监 | 28.91 |
| 合计 | 639.84 | |
注1：因个人原因，徐耀春于2023年4月10日申请辞去公司第六届董事会董事相关职务；辞职后，其不再担任公司及子公司的任何职务。注2：王富强的薪酬为2023年度任职（从2023年5月起）应发薪酬。注3：非独立董事、内部监事依据其在公司任职的岗位或担任其他的具体工作，按所任岗位职责、岗位基本薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不重复领取董事、监事职位报酬。
注4：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
二、董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案
（一） 适用对象
公司董事、监事及高级管理人员
（二） 具体内容
1、公司非独立董事依据其在公司任职的岗位或担任其他的具体工作，按所任岗位职责、岗位基本薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不重复领取董事职位报酬；独立董事公司每年给予固定津贴，标准为人民币8.0万元/年（税前）；公司董事基本薪酬按月发放；公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、公司监事依据其在公司任职的岗位或担任其他的具体工作，按所任岗位职责、岗位基本薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬，不重复领取监事职位报酬；监事基本薪酬按月发放；公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、公司高级管理人员2024年度薪酬方案为基本年薪及绩效工资之和。基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月发放。绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案七
浙江三美化工股份有限公司2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）期末母公司未分配利润为人民币2,356,695,237.77元。根据上海证券交易所上市公司现金分红指引、公司章程、股东回报规划，为兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际情况，董事会拟定公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份后的余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至2024年3月31日，公司总股本610,479,037股，公司回购专用证券账户中的股份为15,200股，应分配股数为610,463,837股，以此计算合计拟派发现金红利140,406,682.51元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.21%。公司本次方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案八
浙江三美化工股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司2023年度审计机构，顺利完成了公司2023年度财务报告审计工作。鉴于立信在执业能力、执业质量、对公司业务的熟悉程度等方面较为适合公司2024年度审计工作，同时为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案九
浙江三美化工股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司海外收入占比较大，外汇敞口风险较大，汇率波动对公司经营成果的影响较大。为应对潜在的汇率或利率波动风险，规避资产及负债业务的汇率及利率风险，2024年，公司拟操作单日最高余额不超过8,000万美元（或其他等值外币，在该额度内滚动使用）的外汇衍生品业务，以规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十
浙江三美化工股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件制度的议案各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《浙江三美化工股份有限公司章程》《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则》《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则》《浙江三美化工股份有限公司监事会议事规则》中的部分条款进行修订并办理工商备案。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件制度的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十一
浙江三美化工股份有限公司关于修订公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，修订了相关治理制度。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月）》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十二
浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将首次公开发行募投项目“三美股份研发与检测中心项目”剩余募集资金投向进行变更，将变更后的募集资金用于“浙江三美年产500吨催化剂生产线及厂房建设项目”和“浙江三美研发中试建设项目”。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日
议案十三
浙江三美化工股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，拟制定《会计师事务所选聘制度》。
内容详见2024年3月24日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年3月）》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年5月21日