证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2024-022
浙江三美化工股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第六届董事会第十一次会议。会议通知已于2024年4月16日以书面、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长胡淇翔主持，部分高管列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年年度报告及摘要》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年年度报告》，以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年度董事会审计委员会履
职情况报告》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。会计师事务所意见：三美股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构核查意见：三美股份2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
会计师事务所鉴证意见：三美股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三美股份2023年度募集资金存放与使用情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年度财务决算报告》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》。
表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决并提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2023年度利润分配预案》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2024年第一季度报告》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
十一、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘
会计师事务所公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信的议案》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于2024年度对外担保预计的议案》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2024年度对外担保预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》。内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件制度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》。
2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，修订了相关治理制度。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司股东大会网络投票工作制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2024年4月）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中，《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月）》《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月）》3项制度尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构核查意见：本次变更部分募集资金投资项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于
部分募集资金投资项目延期的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。保荐机构核查意见：本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况作出的决策，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
内容详见2024年4月29日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2024年4月30日在《上海证券报》披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
浙江三美化工股份有限公司董事会
2024年4月29日