证券代码：400116 证券简称：拉夏3 主办券商：长城国瑞 公告编号：2024-027
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，编制了截至2023年12月31日公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）。现将截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1603号）核准及上海证券交易所同意，拉夏贝尔首次公开发行人民币普通股（A股）5,477万股，发行价格8.41元/股，募集资金总额为46,061.57万元，扣除本次发行费用后募集资金净额为40,525.43万元。截至2017年9月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2017）第894号验资报告。
本次募集资金投资项目及募集资金使用计划具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 拟投入募集资金额 | 项目备案情况 |
1 零售网络扩展建设项目 32,125.43 徐发改产备（2015）77号2 新零售信息系统项目 8,400.00 徐发改产备（2015）76号
40,525.43
（二）募集资金使用情况及余额
本报告期募集资金使用及结余明细情况如下：
单位：元
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
募集资金期初（2022年12月31日）余额 239.12减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目-减：本年利息收入投入募投项目-减：本年直接投入募投项目 -减：闲置募集资金暂时补充流动资金 -加：募集资金利息收入扣减手续费净额
0.54
加：归还前次闲置募集资金临时补充流动资金 -减：司法划扣 -截至2023年12月31日募集资金期末余额 239.66
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金35,629.00万元，募集资金实际可使用金额为5,044.11万元（包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。
经公司于2020年3月2日召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司于2020年度使用本次募集资金中5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。经公司于2020年9月1日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司将临时补充流动资金的5,000万元闲置募集资金使用期限从6个月延长至12个月。按照规定应于2021年3月2日前归还，由于公司募集资金监管银行的募集资金专项账户被司法冻结，上述用于临时补充流动资金的5,000万元人民币募集资金尚未归还至募集资金银行专项账户。截至2023年12月31日，由于涉及诉讼执行案件，公司募集资金专项账户已被司法冻结，并被强制划扣440,840.10元，本次募集资金账户余额为239.66元（包括累计收到但尚未使用的银行存款利息净额）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与上海浦东发展银行普陀支行、中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。公司开设的募集资金专户信息如下：
| 户名 | 募集资金投资项目 |
| 银行名称 | 银行账号 |
新疆拉夏贝尔服饰零售网络扩展建设项目上海浦东发展银98140078801600000053
| 户名 | 募集资金投资项目 |
| 银行名称 | 银行账号 |
股份有限公司
行普陀支行
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
新零售信息系统项目
中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行
8110201013100789768
2017年12月30日，公司发布了《关于首次公开发行部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：临2017-021），鉴于上海浦东发展银行普陀支行（账号：
98140078801600000053）存放募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕上海浦东发展银行普陀支行募集资金专户的销户手续。公司与保荐机构及对应银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户开立及专户存储情况如下：
| 户名 | 募集资金 |
| 投资项目 | 银行名称 |
| 银行账号 | 备注 |
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
新零售信息
系统项目
中信银行股份有限公司上海中信泰富广场支行
8110201013100789768
司法冻结
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：A股募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目预先投入及置换情况
2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议并审议通过了《关于使用募集置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金32,917.99万元置换已预先投入的自筹资金（内容详见公司于2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《拉夏贝尔关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。上述募集资金置换预先投入的自筹资金相关手续已办理完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年3月22日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用A股募集资金中5,000万元闲置募集资金暂时用于补充公
司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年2月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的5,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
2020年3月2日，经公司召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司使用A股闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2020年9月1日，经公司召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，公司将临时补充流动资金的5,000万元A股闲置资金的使用期限从6个月延长至12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况。
（七）节余募集资金使用情况。
截至2023年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，由于涉及诉讼执行案件，公司募集资金专项账户已被司法冻结，并被强制划扣440,840.10元。公司将持续跟进该事项，积极维护公司的合法权益。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本公告披露日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年3月2日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会
二十二次会议，审议通过了《关于使用A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金5,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十九次会议审议通过之日起不超过6个月。
2020年9月1日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长使用A股闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将临时补充流动资金的5,000万元A股闲置募集资金的使用期限从6个月延长至12个月。按照规定应于2021年3月2日前归还。
截止2023年12月31日，公司募集资金监管银行的募集资金专项账户被司法冻结。由于公司处于破产重整程序，且公司可用资金不足以归还募集资金；同时公司募集资金银行账户已被冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险。截止本公告披露日，公司暂无法将上述用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金归还至公司募集资金银行专户。同时，由于涉及诉讼执行案件，公司募集资金已被强制划扣440,840.10元，公司将持续跟进该事项，积极维护公司的合法权益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见：《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，如实反映了募集资金截至2023年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、监事会意见
监事会认真审议了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，一致认为：公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，如实反映了募集资金截至2023年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
附表1：
A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额 405,254,300.00 本年度投入募集资金总额 0.00变更用途的募集资金总额 /
已累计投入募集资金总额 356,289,965.14变更用途的募集资金总额比例
/
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累
计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入
| 进度 |
（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化零售网络扩展建设项目
不适用
321,254,300.00 321,254,300.00 321,254,300.00 0.00 321,770,927.45 516,627.45 100.162017年 不适用 不适用 否新零售信息系统建设项目
不适用
84,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 0.00
34,519,037.69 (49,480,962.31) 41.09未达到 不适用 不适用 否合计 —405,254,300.00 405,254,300.00 405,254,300.00 0.00 356,289,965.14 (49,480,962.31) 87.92— — — —未达到计划进度原因（分具体募投项目）
关于“新零售信息系统建设项目”与计划进度存在差异的原因：
由于外部融资环境发生变化，公司前期持续归还银行借款，给资金周转造成一定困难。自2020年以来，由于新型冠状病毒感染的肺炎疫情，公司线下经营网点被迫调整营业时间甚至关
停，公司生产经营活动受到较大影响；由于公司终端渠道以直营网点为主，公司销售现金流入大幅减少，却仍需承担固定成本费用支出，进一步加剧了公司流动性压力。此外，由于外部市场环境及公司发展战略变化，继续投入该募投项目预计难以实现预期目标。鉴于公司目前处于转型发展的关键阶段，亟需充足资金保障正常业务经营和推动各项调整措施落地，因此将该募投项目闲置资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，“新零售信息系统建设项目”现阶段的实施未能按预期进度推进。
项目可行性发生重大变化的情况说明
关于“新零售信息系统建设项目”现阶段的情况说明：
“新零售信息系统建设项目”原来是在大规模直营零售网络、信息化管理系统基础之上进行规划的，主要侧重完善第三方电商、门店零售系统、订单管理系统及ERP系统等。伴随宏观经济增速放缓影响消费信心，服装行业尤其是大众服饰领域品牌竞争愈加激烈，行业线下门店运营成本上升，公司线下终端销售明显承压。基于宏观经济形势及市场环境变化，公司针对前几年战略失焦、扩张过快、成本结构失衡等问题，主动采取了“收缩聚焦、降本增效”的经营策略，从整体上缩减公司业务规模，以集中经营资源发挥核心品牌的竞争优势，减少非核心业务的低效资源投入。基于收缩策略，公司主动、积极、彻底实施结构性改革，持续优化线下直营零售渠道并大幅关闭亏损低效门店，截止2023年12月31日公司经营网点数量已降至217个。鉴于公司线下经营网点数量大幅减少，对零售信息系统的建设需求亦相应下降。
公司基于行业业态变革及消费流量趋势变化，已使用自有资金建设更加符合业务需求的会员营销小程序、商品生命周期管理等信息系统，继续投入该募投项目可能难以适应新的市场环境需求，难以实现预期目标。
公司认为，现阶段“新零售信息系统建设项目”预计效益存在降低的迹象，公司将进一步对该项目的可行性进行专项研究。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
于2017年10月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金329,179,886.70元。预先投入资金经普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2379号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司于2020年3月2日召开的第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司已使用本次募集资金中5,000
使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于2020年9月1日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，公司将临时补充流动资金的5,000万元A股闲置资金的使用期限从6个月延长至12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。截止本公告披露日，上述用于暂时补充流动资金的5,000万元人民币募集资金尚未归还至募集资金银行专项账户。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。募集资金其他使用情况 不适用注1：截至2023年12月31日止实际投入零售网络扩展建设项目的金额为人民币321,770,927.45 元，其中人民币516,627.45元为募集资金账户利息收入扣减手续费的净额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。