证券代码：400198 证券简称：搜特3 主办券商：华英证券转债代码：404002 转债简称：搜特退债 公告编号：2024-016
搜于特集团股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。详细报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票实际募集资金基本情况：
2016年非公开发行股票募集资金，截至2021年7月29日剩余募集资金余额31,762.70万元，2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。所有投资项目已于2021年结项或终止。公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。由于2个募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态暂无法进行销户处理。截至2023年12月31日，2个募集资金专项账户余额为人民币0.71万元。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15 元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2020年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、
信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金57,159.96万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为521.99万元。2023年度1-12月实际使用募集资金2,096.34万元（其中时尚产业供应链总部（一期）项目使用2,080.92万元，被深圳市福田区人民法院划扣金额15.42万元），2023年度1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.84万元；累计已使用募集资金59,256.30万元（其中时尚产业供应链总部（一期）项目累计已使用募集资金59,240.88万元，被法院划扣金额15.42万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为529.83万元。
2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事第十九次会议，分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年11月14日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年11月15日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金20,000万元继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。以及调整募集资金投资项目建设进度，将该项目建设期延期12个月。目前，募集资金投
资项目时尚产业供应链总部（一期）项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工。本次延期归还闲置募集资金20,000万元将会对募投项目后续配套设备（普通仓储设备、智能仓储设备等）的购置与安装产生不利影响。截至2023年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币377.30万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
针对公司2020年公开发行可转债募集资金，公司及本次可转债募集资金项目实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司连同保荐机构华英证券分别与中国农业发展银行东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、中国光大银行股份有限公司东莞分行、广东南粤银行股份有限公司东莞分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三)募集资金专户存储情况
1、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
序号 账户类别 募集资金余额
1 活期存款
合计
| 7,118.14 | |
| 7,118.14 | |
(1)活期存款存放情况如下：
单位：人民币元序号
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额
备注
| 搜于特集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳深南支行 |
| 625688680 | 7.46 |
活期存款
| 搜于特集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司东莞厚街支行 |
| 395050100100184588 | 7,110.68 |
活期存
款合计
说明：
1）2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述2个非公开发行股票募集资金已通过审议用于永久补充流动资金。至此2016年非公开发行股票实际募集资金所有投资项目已全部实施完毕，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。
2）目前上述2个非公开发行股票募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态，暂无法进行销户处理。
2、2020年公开发行可转债募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元序号 账户类别 募集资金余额
1 活期存款
7,118.14
3,773,018.34
合计
| 3,773,018.34 | |
| 3,773,018.34 | |
(1)活期存款存放情况如下：
单位：人民币元
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额
| 序号 |
备注
| 搜于特集团股份有限公司 |
| 中国农业发展银行东莞分行 | 20344199900100000650301 | 128.65 |
活期存款
| 广东美易达供应链管理有限公司 |
| 中国农业发展银行东莞分行 | 20344199900100000653691 | 3,479.00 |
活期存款
| 广东美易达供应链管理有限公司 |
| 东莞农村商业银行道滘支行 | 030010190010033954 |
活期存款
| 1,339.74 |
| 广东美易达供应链管理有限公司 |
| 东莞银行道滘支行 | 548000012855130 |
活期存款
| 8,717.17 |
| 广东美易达供应链管理有限公司 |
| 中国光大银行东莞虎门支行 | 38890188000029192 |
活期存款
| 11,751.46 |
| 广东美易达供应链管理有限公司 |
| 广东南粤银行广州东圃支行 | 980001230900005617 |
活期存款
| 3,747,501.68 |
| 广东美易达供应链管理有限公司 |
| 广东南粤银行东莞分行 | 940001230900008771 |
| 100.64 |
活期存款
合计
| 3,773,018.34 |
说明：
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户合计金额3,771,577.96元被公司债权人申请财产保全处于冻结状态，具体如下：
户名 开户行 账号 余额（元）搜于特集团股份有限公司
中国农业发展银行东莞市分行
20344199900100000650301
广东美易达供应链管理有限公司
东莞银行道滘支行
548000012855130
| 128.65 |
| 8,717.17 |
广东美易达供应链管理有限公司
中国农业发展银行东莞市分行
20344199900100000653691
广东美易达供应链管理有限公司
中国光大银行东莞虎门支行
38890188000029192
| 3,479.00 |
| 11,751.46 |
广东美易达供应链管理有限公司
广东南粤银行广州东圃支行
980001230900005617
合计
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还公开发行可转换公司债券闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年11月14日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年11月15日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金20,000 万元继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。以及调整募集资金投资项目建设进度，将该项目建设期延期12 个月。目前，募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工。本次延期归还闲置募集资金20,000万元将会对募投项目后续配套设备（普通仓储设备、智能仓储设备等）的购置与安装产生不利影响。截至2023年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。
(四)超募集资金使用情况
本期无超募集资金使用情况
(五)本期募集资金永久补充流动资金情况
本期无募集资金永久补充流动资金情况
(六)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目为时尚产业供应链总部（一期）项目，该项目建设期3年，目前项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工，项目配套设备(普通仓储设备、智能仓储设备等) 的购置与安装尚未完成。结合公司自身财务状况及募投项目实际建设情况、投资进度等情况，经审慎考虑，公司于2023年11月15日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，调整项目建设进度，拟将该项目建设期延期12个月至2024年12月，该项目目前未全部完工并投入使用，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一) 仓储物流基地建设项目
2016年非公开发行股票实际募集资金所有投资项目已于2021年结项或终止，剩余募集资金余额31,762.70万元及利息经公司2021年第一次临时股东大会审议通过用于永久补充流动资金，该次募集资金已合法合规使用完毕，公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。由于2个募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态暂无法进行销户处理。截至2023年12月31日，2个募集资金帐户被司法扣划金额2.01万元，余额为0.71万元。
(二) 时尚产业供应链总部（一期）项目
截至2021年8月30日，该项目7个已使用的募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金15.29万元；该项目用地被查封；公司持有该项目实施子公司的9,726.82万股股权被冻结。公司于2021年4月29日、2021年7月3日、2021年8月30日在巨潮资讯网等媒体分别披露的《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》、《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》、《2021-085：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中披露了账户冻结、股权冻结及土地查封信息，但公司在2021年8月30日披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露“募集资金投资项
目未出现异常情况”，未充分披露上述查封冻结情形。截至2023年12月31日，该项目7个募集资金专户中的5个专户被冻结，涉及金额377.16万元，该项目用地被查封，公司持有该项目实施子公司的全部股权被冻结。截至本报告披露日，该项目被冻结的5个专用账户募集资金累计被司法扣划金额为391.36万元，余额2.43万元。
受疫情影响，公司业绩下滑，资金紧张，已出现多笔债务逾期，及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司难以将已补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司急需流动资金化解流动性危机，渡过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，2021年11月15日公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司未按期将2020年审批的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
2022年11月14日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。公司未按期将2021年审批的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
2023年11月15日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金20,000 万元继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。以及调整募集资金投资项目建设进度，将该项目建设期延期12 个月。目前，募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工。本次延期归还闲置募集资金20,000万元将会对募投项目后续配套设备（普通仓储设备、智能仓储设备等）的购置与安装产生不利影响。
附件 1：2020 年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
搜于特集团股份有限公司董事会
2024年4月29日
搜于特集团股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件1
2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,880.19 |
本年度投入募集资金总额
| 2,096.34 | ||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 |
| 0.00 | 已累计投入募集资金总额 |
59,256.30累计变更用途的募集资金总额
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 |
承诺投资项目和超募资金投向
| 0.00 | |||
| 是否已变更项目（含部分变 |
更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计
投入金额
(2)
截至期末投资
进度(%)
(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定
本年度实现的效益
| 可使用状态日期 |
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目
否
| 时尚产业供应链总部（一期）项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 2,080.92 | 59,240.88 | 74.05 |
－ 不适用 不适用
否
| 其他（法院划扣） |
| 15.42 | 15.42 |
合计 －
| 80,000.00 | 80,000.00 | 2,096.34 | 59,256.30 | 74.07 |
－ 不适用 不适用
－
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） |
时尚产业供应链总部（一期）项目，建设期3年，本年度属于建设期，未产生效益。
不适用
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
不适用
不适用
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 |
不适用
不适用
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别
20,000
| 万元人民币及其利息收入 |
搜于特集团股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
12个月。2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别
| 审议通过了公开发行可转换公司债券的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还公开发行可转换公司债券闲置募集资金 |
20,000.00
12个月。2022年11月14日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通
| 过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金 |
20,000.00
12个月。2023年11月15日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议分别审议
| 通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金 |
20,000
12个月。以及调整募集资金投资项目建设进度，将该项目建设期延期12 个月。目
| 前，募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工。本次延期归还闲置募集资金 |
20,000
2023年12月31
| 日公司实际用募集资金 |
20,000.00万元暂时补充流动资金。
无
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行
详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题/ (二)
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 时尚产业供应链总部（一期）项目” |