证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2024-012
上海华谊集团股份有限公司关于广西华谊新材料有限公司20万吨/年环氧树脂特种新材料
项目及投资主体增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）以控股子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为主体投资建设20万吨/年环氧树脂特种新材料项目（以下简称“项目”），并与公司控股股东上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资。
? 本次项目总投资金额为198,890万元，对投资主体广西新材料增资金额为59,668万元（其中公司增资金额为35,801万元、上海华谊增资金额为23,867万元），公司与上海华谊分别持有广西新材料60%和40%股权，增资后股权结构保持不变。
? 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。
一、项目投资及增资（关联交易）情况概述
根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西新材料为投资主体，建设20万吨/年环氧树脂特种新材料项目，项目总投资为198,890万元。同时公司与上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，用于本次项目的建设。本次增资金额为59,668万元，其中公司增资金额为35,801万元，上海华谊增资金额为23,867万元。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本347,630万元，法定代表人顾立立，住所为上海市黄浦区徐家汇路560号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿元，实现净利润人民币22.4亿元。
三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容
（一）项目投资的基本情况
项目名称：20万吨/年环氧树脂特种新材料项目
项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目占地面积150346平方米（约226亩）。
项目建设内容：项目建设生产能力为16.5万吨/年液体环氧树脂装置、1.2万吨/年固体环氧树脂装置、1.0万吨/年配方树脂装置、1.4万吨/年双酚F环氧树脂装置、1.0万吨/年环氧稀释剂装置、57.5m
/h盐水精制装置，以及中间储罐、原料和产品储罐、仓库、装卸站、变配电站、机柜间、循环水站、冷冻站、焚烧炉、生产辅助楼、中心控制室、维修车间/备品备件库、分析化验室等配套公用工程和辅助设施。
项目建设期：18个月。
项目投资及融资方式：项目总投资为198,890万元，其中：建设投资170,331万元、建设期资金筹措费4,597万元、流动资金23,962万元。项目资本金59,668万元，其余139,222万元由银行贷款。
项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入316,674万元（不含增值税），年均利润总额14,393万元。
（二）增资（关联交易）标的的基本情况
增资标的：广西华谊新材料有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2019.1.9
经营期限：2019.1.9—2049.1.8
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号
法定代表人：罗明陨
注册资本：452,282万元
业务范围（主营业务）：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；燃气经营；检验检测服务；移动式压力容器/气瓶充装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件作为准)一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：公司与上海华谊分别持有60%和40%股权，增资后股权结构保持不变。
交易内容：公司与上海华谊对广西新材料进行同比例增资，用于本次项目的建设。本次增资金额为59,668万元，其中公司增资金额为35,801万元，上海华谊增资金额为23,867万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、项目业绩预测分析
1、公司环氧树脂项目主要产品为16.5万吨/年液体环氧树脂、1.2万吨/年固体环氧树脂、1.0万吨/年配方树脂、1.4万吨/年双酚F环氧树脂及1.0万吨/年环氧稀释剂。基于环氧氯丙烷，双酚A等原料以及主要产品液体环氧树脂，固体环氧树脂、双酚F环氧树脂和稀释剂等市场价格，结合本项目投产时相关市场的预测供需情况，测算了本项目的收入及成本。结合生产特点，逐步提高生产负荷，项目15年运行期内年均收入为316,674万元（不含税），年均成本为301,693万元。
2、利润预测
根据上述收入、成本预测及各项运营费用预测，本项目年均利润预测具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 预测依据 |
| 收入（不含税） | 316,674 | 根据预计产能、负荷、产量和市场价格计算 |
| 税金附加 | 588 | 根据城建税及教育费附加等附加税税率得出 |
| 总成本费用 | 301,693 | 根据生产成本、制造费用、期间费用等计算得出 |
| 利润总额 | 14,393 | 根据收入、总成本费用、税金附加等计算得出 |
| 所得税 | 3,598 | 根据法定所得税税率25%计算得出 |
| 净利润 | 10,795 | 根据利润总额-所得税计算得出 |
五、风险提示
本项目主要产品环氧树脂等，存在产能过剩，基础树脂同质化竞争激烈，有一定市场销售风险。
措施：借鉴成熟同类企业经验，在项目建设阶段引进或内部选拔相关人才，培养了解生产运营、技术研发、技术服务的营销队伍，同时依托基地一体化和所选工艺技术优势，降低生产运营成本，提升竞争力。
六、本次项目投资及增资对上市公司的影响
项目符合上海华谊钦州化工新材料一体化基地产业发展规划和一体化发展理念，是基地新材料产业链布局的重要一环，充分利用钦州基地一体化和产业链
的协同优势，进一步延伸双酚A下游新材料产品，丰富产品品种，提升整体竞争力；精制盐水副产品可实现基地内循环利用，全面推动区域循环经济高质量发展。本次对项目投资主体广西新材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。
本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。
七、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司十届二十八次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
八、其他
1、公司九届二十一次董事会及2018年度股东大会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为270,692万元（其中公司增资金额为162,415.20万元、上海华谊增资金额为108,276.80万元）。
2、公司九届二十四次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为97,985万元（其中公司增资金额为58,791.00万元、上海华谊增资金额为39,194.00万元）。
3、公司十届十七次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为17,197万元（其中公司增资金额为10,318.00万元、上海华谊增资金额为6,879.00万元）。
4、公司十届二十五次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司 32 万吨/年丁辛醇及丙烯酸酯项目的议案》和《关于广西华谊新材料有限公司增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为 59,938 万元(其中公司增资金额为 35,962.80 万元、上海
华谊增资金额为 23,975.20 万元)。
5、截止本公告发出日，广西新材料“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”和“20万吨/年双酚A项目”已投产运营，“阻聚剂项目”和“32万吨/年丁辛醇及丙烯酸酯项目”正在开展基础工程设计，前述增资事项也已完成工商变更登记。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司
董事会二○二四年四月三十日