中航重机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航重机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中航重机股票代码：600765
信息披露义务人：贵州金江航空液压有限责任公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村通讯方式：0851-86321274权益变动方式：股份减少
签署日期：2024 年 4 月 29 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《信息披露准则15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航重机中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
第八节 信息披露义务人声明书 ...... 15
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、金江公司 | 指 | 贵州金江航空液压有限责任公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 贵航集团 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 中航重机、上市公司 | 指 | 中航重机股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《中航重机股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人持有中航重机股份变动的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（1）基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 贵州金江航空液压有限责任公司 |
| 成立日期 | 1991年06月 20 日 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 赵凯 |
| 注册资本 | 6,450.00 万元 |
| 统一社会信用代码 | 9152000021440000X3 |
| 主要经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的设计、制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；房屋租赁；设备租赁。） |
| 经营期限 | 1991-06-20 至 无固定期限 |
| 通讯方式 | 0851-86321274 |
（2）股权控制关系
信息披露义务人的股权控制关系如下：
二、信息披露义务人的股东、董事及主要负责人情况
（1）主要股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 64,500,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 64,500,000.00 | 100.00% |
（2）董事及主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 赵 凯 | 董事长、董事 | 男 | 中国 | 贵州省贵阳市 | 否 |
| 蔡言洪 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 贵州省贵阳市 | 否 |
| 肖永平 | 董事 | 男 | 中国 | 贵州省贵阳市 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署日，金江公司未存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，深入推进航空工业集团航空强国发展战略，强化管理，以2023年11月30日为基准日，由贵航集团对金江公司进行吸收合并。
二、 信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人金江公司无在未来 12 个月内增持或减少其在中航重机中拥有股份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务及相关审批程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2024年4月28日，贵航集团与金江公司签署了《吸收合并协议》,根据协议贵航集团采用吸收合并方式合并金江公司，合并后金江公司将注销。吸收合并完成后，金江公司所持有中航重机的321,116,880股无限售流通股股票将通过非交易过户方式过户给贵航集团。本次吸收合并完成后，贵航集团将持有中航重机411,471,200股无限售流通股股票，占中航重机总股本的27.77%。
二、本次权益变动完成前后持股情况
本次权益变动前，金江公司系贵航集团全资子公司，信息披露义务人金江公司持有中航重机股份321,116,880股，持股比例为21.67%。本次权益变动后信息披露义务人金江公司不再持有中航重机的股份，贵航集团将持有中航重机普通股股份411,471,200股，持股比例为27.77%。本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次变动数量（股） | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | ||
| 贵航集团 | 90,354,320 | 6.10% | 321,116,880 | 411,471,200 | 27.77% |
| 金江公司 | 321,116,880 | 21.67% | -321,116,880 | 0 | 0.00% |
| 合 计 | 411,471,200 | 27.77% | 0 | 411,471,200 | 27.77% |
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一） 吸收合并双方基本情况
1、甲方（吸收方）基本情况：
公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
注册资本：截止本协议签订之日注册资本为167087万元，实缴出资为167087万元
公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
法定代表人：马小琦
股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司，持有100%股权
2、乙方（被合并方）基本情况
公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司注册资本：截止本协议签订之日注册资本为6450万元，实缴出资为6450万元公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村法定代表人：赵凯股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，持有100%股权
（二） 合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
1.甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销；
2.本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为167087万元，实缴出资仍为167087万元；
3.甲乙双方应于2024年5月31日前完成合并及所有与本次合并相关的变更手续（包括但不限于工商变更、产权变更等），但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
4.本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票，本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理相关事宜。
5.本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
6.本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
7.本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
8.本次吸收合并后，乙方的历史问题（如有）由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
（三） 合并双方的债权、债务继承安排
自交割日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担；
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》等相关规定执行。
（四） 双方的权利和义务
1.甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；
2.甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由乙方负担所有资产审计评估费用；
3.本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税费按照法律法规的规定承担。
四、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、2024年3月4日，贵航集团召开董事会，审议通过《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司吸收合并贵州金江航空液压有限责任公司的方案》；
2、2024年3月5日，贵航集团同意开展对金江公司的吸收合并工作；
3、2024年4月23日，贵航集团控股股东中航通用飞机有限责任公司已出具了同意本次吸收合并事项的股东决定；
4、2024年4月28日，贵航集团与金江公司签署《吸收合并协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需履行评估备案相关程序；
2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
3、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
五、 信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，贵航集团将直接持有中航重机27.77%股权，信息披露义务人金江公司将不再持有中航重机股份。
七、信息披露义务人对受让人的相关调查情况
信息披露义务人对受让人贵航集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。贵航集团作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。贵航集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马小琦 |
| 注册资本 | 167,087.00万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 915200002144059353 |
| 成立时间 | 1991年03月19日 |
| 营业期限 | 1991-03-19 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务；销售医疗器械（持证经营）和计生用品（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。） |
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《吸收合并协议》及相关文件；
2、信息披露义务人的现任董事及主要负责人的名单及身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人企业法人的工商营业执照复印件；
4、本报告书原件；
5、其他中国证监会或者上海证券交易所要求的文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特此声明。
信息披露义务人：贵州金江航空液压有限责任公司（盖章）
法定代表人：
赵 凯
年 月 日
附表 简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||||
| 上市公司名称 | 中航重机股份有限公司 | 上市公司所在地 | 贵阳市 | |||
| 股票简称 | 中航重机 | 股票代码 | 600765 | |||
| 信息披露义务人名称 | 贵州金江航空液压有限责任公司 | 信息披露义务人 注册地 | 贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村 | |||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 | □ | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司 实际控制人 | 是 □ 否 | √ | ||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 其他 | □ □ □ □ □ | 协 议 转 让 √ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠 与 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股流通股 持股数量： 321,116,880 持股比例： 21.67% 持股比例： 21.67% | |||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： A股流通股 持股数量： 0 持股比例：0.00% | |||||
| 信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||||
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级市买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司简式权益变动报告书》（附表）签字盖章页）
信息披露义务人：贵州金江航空液压有限责任公司（盖章）
法定代表人：
赵 凯
年 月 日