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证券代码：400080股票简称：华业3编号：临2024-019
北京华业资本控股股份有限公司
八届十九次董事会决议公告特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业资本控股股份有限公司八届十九次董事会于2024年4月22日以书面及传真方式发出会议通知，于2024年4月29日以现场及通讯方式召开，由公司董事长余威先生主持，会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《2023年年度报告和摘要的议案》；
2023年年度报告和摘要详见全国股转公司管理的两网和退市公司板块（www.neeq.com.cn）和公司网站（www.huayezb.com）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《2023年董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《2023年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《2024年年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2023年年度利润分配（预案）的议案》；
经深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并实现归属于母公司股东净利润-983,540,548.55元，截止2023年12月31日合并未分配利润
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为-14,839,659,517.22元。2023年度母公司实现净利润-210,383,109.81元，截止2023年12月31日母公司未分配利润为-2,641,244,818.73元。鉴于公司2023年度母公司净利润及2023年末母公司未分配利润均为负值，根据公司《章程》的相关规定，公司2023年度不进行利润分配。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《独立董事2023年度述职报告的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。详见全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）。
七、审议并通过了《审计委员会<关于深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年度审计工作总结>的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议并通过了《2023年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；
兑现范围：公司内部董事、公司高级管理人员。
兑现依据：公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认，依据公司2023年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。
其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议并通过了《制定2024年度董事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；
经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2024年度董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬方案（草案）。主要内容：
1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，根据公司绩效考核管理规定，薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度
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绩效考核金三部分组成，各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中：月度基本工资为定额发放项目，根据岗位级别核定发放标准；月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。
2、其他事项：
（1）董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。
（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
上述人员中，董事薪酬的确定须提交2023年年度股东大会审议，其他高级管理人员薪酬的确定，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会2023年履职情况汇总报告的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十一、审议并通过了《聘任会计师事务所的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，同意聘任深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）进行2023年度财务报表审计工作。并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
2023年度公司支付年报审计费用40万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《公司与华业物业公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易的议案》；
公司2022年年度股东大会审议，2023年预计与关联公司深圳华业物业管理有限公司（以下简称：华业物业公司）日常关联交易的金额不超过4,500万元。根据深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年公司实际与华业物业公司发生日常关联交易金额为52.70万元，未超出年度预计发生额。
根据公司2024年开发经营的需要，参照上年度本公司与关联公司华业物业公司发生的关联交易实际情况，公司2024年预计与华业物业公司日常关联交易金额不超过4,500万元。
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关联董事蔡惠丽女士回避了表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《公司与华业发展2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易的议案》；
公司2022年度股东大会审议，2023年度预计向控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称：华业发展）申请借款总额不超过人民币10亿元。根据深圳永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年公司实际向华业发展借款金额为0元，未超出年度预计发生额。
根据公司的整体发展战略和资金安排需要，预计2024年度向控股股东华业发展申请借款，此事项构成关联交易。董事会提请股东大会授权公司总经理办公会对以下事项进行决策：
1)公司预计2024年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币10亿元，借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。
2)授权期内发生的，在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司总经理进行签批。
3)授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。
4)本次借款事项授权有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见当日披露的《关于2024年度预计与控股股东日常关联交易的公告》。关联董事蔡惠丽女士回避了表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《公司董事会关于2023年度无法表示意见审计报告的专项说明》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十五、审议并通过了《关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举，第九届董事会设董事5人，其中独立董事2人，经公司董事会推荐，
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董事会提名委员会审查通过，同意提名余威先生、蔡惠丽女士、莘雷先生、王德波先生、王琳女士为公司第九届董事会董事候选人，董事任期为股东大会审议通过之日起三年。其中王德波先生、王琳女士为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请全国中小企业股份转让系统等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交股东大会审议。（以上第九届董事会董事候选人、独立董事候选人简历见附件）
公司2名独立董事王德波先生、王琳女士就公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人发表独立意见，认为：
（一）公司董事会提名的第九届董事会董事候选人余威先生、蔡惠丽女士、莘雷先生；独立董事候选人王德波先生、王琳女士任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及有关规定所要求的独立性。
（二）董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（三）同意提名余威先生、蔡惠丽女士、莘雷先生为公司第九届董事会董事候选人，王德波先生、王琳女士为独立董事候选人，同意《关于公司董事会换届选举及提名第九届董事会董事候选人的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会，并采用累积投票制进行审议。候选人需经全国中小企业股份转让系统备案无异议后方可提交股东大会选举。
根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十六、审议并通过了《召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月31日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
北京华业资本控股股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日
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附件：
第九届董事会董事候选人简历
1、董事候选人简历：
余威：男，1966年出生，大学专科。2008年11月担任北京华业资本控股股份有限公司下属项目公司副总经理，2019年9月至今在北京华业资本控股股份有限公司任董事长。
蔡惠丽：女，1965年出生，大学本科。2000年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003年9月至今在北京华业资本控股股份有限公司任董事。
莘雷：男，1962年出生，2007年至今任北京华业资本控股股份有限公司下属北京城市公司总经理、北京华业资本控股股份有限公司副总经理；2019年1月至今在北京华业资本控股股份有限公司任董事。
2、独立董事候选人简历：
王德波：男，1969年出生，大学本科，西南财经大学国际商学院国际贸易专业研修生，高级经济师，现任四川明炬律师事务所高级合伙人。
王琳：女，1963年出生，硕士，会计学教授。曾任中国石油大学（北京）工商管理学院副院长兼任石油经济研究所所长，利达光电股份有限公司独立董事。现任中国石油大学（北京）克拉玛依校区会计学教授。