证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-030债券代码：113684 债券简称：湘泵转债
湖南机油泵股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：23,400股
? 限制性股票回购价格：股票回购价格调整为8.95769元/股
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23，400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。具体内容如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
2022年2月14日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。
独立董事周兵先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于2022年2月15日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
2、2022年2月16日，公司在本公司内网刊登了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年2月16日至2022年2月25日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：
2022-008）。
3、2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月3日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年3月3日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
4、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年4月7日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票139.68万股，授予价格为12.33元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司于2022年4月8日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：
2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。
5、2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。
6、2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述2名激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满
足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计533,052股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2674%。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案）》之“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理”的规定，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
（二）回购数量及调整说明
根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×(1+n)
其中： Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。鉴于公司于2022年6月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.36元（含税），每1股转增0.3股。根据上述公式，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购数量应调整为：
Q＝Q
×(1+n)＝30,000*（1+0.3）＝39,000股2023年5月16日，公司回购注销726,336股股份，其中回购上述2名激励对象15,600股股份，回购后，上述2名激励对象的限制性股票余额为23,400股。
（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划（草案）》第九节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷(1+n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
鉴于公司于2022年6月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.36元（含税），每1股转增0.3股；2023年5月实施了2022年度权益分派，每股派发现金红利0.25元（含税）。
根据上述公式，公司2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：
2023年回购价格P＝（P
-V）÷(1+n)-V
＝（12.33-0.36）÷（1+0.3）-0.25＝8.95769元/股
（四）回购资金总额及资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币209,609.95元，全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少23,400股，公司股份总数减少23,400股。公司总股本将由208,066,462股变更为208,043,062股，公司注册资本变更为208,043,062元人民币。
单位：股
| 股份性质 | 变动前（股） | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 变动数（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
有限售条件的流通股
| 有限售条件的流通股 | 1,089,504 | 0.52 | -23,400 | 1,066,104 | 0.05 |
无限售条件的流通股
| 无限售条件的流通股 | 206,976,958 | 99.48 | 0 | 206,976,958 | 99.48 |
股份合计
| 股份合计 | 208,066,462 | 100 | -23,400 | 208,043,062 | 100 |
注：公司本次拟同步办理533,052股限制性股票的解除限售手续，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及2022年第一次临时股东大会授权的规定，公司董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已达成，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理解除限售、减资和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议
2、第十一届监事会第五次会议决议
3、北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年4月30日