司太立：关于修改公司章程的公告

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2024-025

浙江司太立制药股份有限公司关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2024年 4 月 28 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据2023年12月25日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》等规定，公司拟修改《公司章程》相应内容，具体如下：

原条款	修改后条款
第二条 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 ……	第二条 浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定，采用发起设立方式成立的外商投资股份有限公司。 ……
第十条 本公司章程自生效之日起，……	第十条 本章程自生效之日起，…...
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；	第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经

（八） 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保； （九） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 （十） 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足6人时； ……	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ……
第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，公司应向股东提供网络投票方式： （一） 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；	删除

（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划和员工持股计划； （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第八十五条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。	第八十四条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通

	知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用本条前述规定。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事的提名根据有关法规执行。 （二）股东监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 ……	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事、非职工监事候选人的议案；提名人应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；独立董事

的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有误重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将全部有关资料报送上海证券交易所； （三）被提名人应向董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 （四）被提名人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 ……

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担

其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四） 存在重大失信等不良记录。 本条所述期间，以董事会、股东大会等有权

	机构审议候选人聘任议案的日期为截止日
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百〇八条 公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在

	履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十六条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。	第一百二十一条第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百三十三条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股	第一百三十二条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属； (三) 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员； (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 中国证监会认定的其他人员。

东及其配偶、父母、子女； (三) 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所认定和《公司章程》所规定的不具有独立性的的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百三十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

	事职务。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。	第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十八条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第一百三十七条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	及时披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十九条 独立董事除履行第一百三十九条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 6、 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 7、 重大资产重组方案、股权激励计划； 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金； 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金；	删除

11、 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用该笔节余资金事项； 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本章程修改尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2024年4月30日