证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2024-014
北京韩建河山管业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知和材料于2024年4月18日送达各位董事，会议于2024年4月29日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
批准《北京韩建河山管业股份有限公司2023年度总裁工作报告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会报告>的议案》
通过《北京韩建河山管业股份有限公司2023年度董事会报告》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
批准公司《2023年年度报告》及摘要，并披露前述报告。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《2023年年度报告》及摘要。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算的议案》
通过公司2023年度财务决算，同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于公司2023年度拟不进行利润分配预案的议案》经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-31,044.22万元，截至2023年12月31日母公司期末未分配利润为-41,728.42万元。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际经营情况，公司2023年年度拟定利润分配方案如下：
公司2023年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。本年度不进行利润分配的原因：鉴于公司2023年度经营业绩亏损，综合考虑公司实际经营情况及长远发展，公司 2023年度不进行利润分配，也不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。公司2023年度拟不进行利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，具备合规性、合理性。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-016 ）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》
6.1 关于公司董事2023年度薪酬
本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。
6.2 关于公司非董事高级管理人员2023年度薪酬
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
同意2023年度公司非董事高级管理人员的薪酬分配方案。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
批准公司《2023年度内部控制评价报告》，并披露前述报告。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见与本公告一同披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过《关于公司年度融资计划与额度的议案》
同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过10亿元的融资（含已发生的融资余额）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准，在授权期限内，融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保（不含对外担保）、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下，根据实际生产经营需求和投资需求，综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素，择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于：国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）代表公司办理具体融资事宜，包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件，上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2025年6月30日，且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
同意《2023年度独立董事述职报告》，并披露前述报告。
具体内容详见与本公告一同披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见的议案》
同意《关于独立董事独立性情况的专项意见》，公司三名独立董事均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及《公司章程》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见与本公告一同披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职报告>的议案》
同意《董事会审计委员会2023年度履职报告》，并披露前述报告。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见与本公告一同披露的《董事会审计委员会2023年度履职报
告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-017 ）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
同意公司为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司提供不超过人民币6,000万元的担保额度，为河北合众建材有限公司提供不超过人民币4,000万元的担保额度。本次为子公司提供担保额度授权期限自股东大会审议通过之日起至公司董事会/股东大会审议新的年度担保额度之日止且最长期限不超过十二个月，前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保期限以各具体担保协议的约定为准。授权期限内，公司根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告一同披露的《关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-018 ）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
同意公司《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，同意依据实际情况进行计提资产减值准备及核销资产，公司2023年度计提各项减值准
备合计为22,601.24万元，转回514.70万元，核销应收账款共计257.16万元。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-019 ）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
15、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见与本公告一同披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
16、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
批准公司《2024年第一季度报告》，并同意公布前述定期报告。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《2024年第一季度报告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
17、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-021 ）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-022 ）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
19、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》
同意接受控股股东财务资助，公司控股股东拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币4亿元的财务资助，按照年利率不超过6%计息，该财务资助使用期限不超过2年，自2024年6月21日起至2026年6月20日止。公司不为该项融资提供任何抵押或担保，融资方式包括民间借贷、委托贷款以及其他任何不违反法律法规的形式。融资资金主要用于补充公司流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。同意授权公司董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案还需提交公司股东大会审议。
韩建集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，韩建集团为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山对本议案进行了回避表决。
具体内容详见与本公告一同披露的《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票、回避4票。
20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》同意公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》对公司会计政策进行相应的变更。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内容详见与本公告一同披露的《关于会计政策变更的公告》 （公告编号：2024-024）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
21、审议通过《关于变更公司第四届董事会审计委员会委员的议案》根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第四届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事长、总裁田玉波先生不再担任公司第四届董事会审计委员会委员，公司董事会选举董事田春山先生担任公司第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。本次变更完成后，公司第四届审计委员会组成人员为：独立董事马元驹（主任委员）、独立董事林岩、董事田春山。表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
22、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，审议通过公司制定的《会计师事务所选聘制度》。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。本制度自董事会审议通过之日起生效。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
23、审议通过《关于<2023年度对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
同意《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》，公司认为， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，
勤勉尽责，公允表达意见。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
24、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告>的议案》
同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
25、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司应在2024年6月30日前召开2023年年度股东大会，本次董事会审议的若干议案，尚需提交股东大会批准。现董事会作为召集人提议召开公司2023年年度股东大会审议需要股东大会批准的相关议案。
2023年年度股东大会的召开时间、地点等具体安排，将以公司董事会在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《韩建河山关于召开2023年年度股东大会的通知》为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2024年4月29日