证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2024-030
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年四月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工，总人数不超过1,100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式，员工持股计划资金总额不超过40,000万元。
四、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份、通过二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得的公司股票。其中，受让公司回购专用账户中已回购的股票2,815,720股。本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
六、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。
八、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
十、本员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、参加对象及确定标准 ...... 7
（一）参加对象及确定标准 ...... 7
（二）参加对象认购员工持股计划情况 ...... 7
（三）持有人的核实 ...... 8
三、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据 ...... 9
（一）员工持股计划的资金来源 ...... 9
（二）员工持股计划的股票来源 ...... 9
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据 ...... 9
四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ...... 9
（一）存续期 ...... 10
（二）锁定期 ...... 10
（三）员工持股计划的变更 ...... 10
（四）员工持股计划的终止 ...... 11
五、管理模式 ...... 11
六、员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ...... 11
（一）员工持股计划权益的资产构成 ...... 11
（二）员工持股计划存续期内权益分派 ...... 12
（三）员工持股计划份额的处置办法 ...... 12
（四）持有人权益的处置 ...... 12
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 13
七、公司融资时本持股计划的参与方式 ...... 14
八、实施员工持股计划的程序 ...... 14
九、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 15
十、其他 ...... 15
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、新泉股份、上市公司 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议选出 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划以“份”作为认购单位，合计份额不超过40,000万份，每份份额为1元，员工持股计划筹集资金的总金额不超过40,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过1,100人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共12人，拟认购份额上限为5,000万份，占本次员工持股计
划份额的比例为12.50%。参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有计划的份额上限（万份） | 占总份额比例上限（%） |
| 1 | 高海龙 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 600 | 1.50 |
| 2 | 王波 | 董事、副总经理 | 600 | 1.50 |
| 3 | 李新芳 | 董事、财务总监 | 600 | 1.50 |
| 4 | 周雄 | 董事 | 500 | 1.25 |
| 5 | 姜美霞 | 董事 | 500 | 1.25 |
| 6 | 顾新华 | 监事会主席 | 100 | 0.25 |
| 7 | 张竞钢 | 监事 | 200 | 0.50 |
| 8 | 李秀玲 | 监事 | 500 | 1.25 |
| 9 | 阮爱军 | 副总经理 | 500 | 1.25 |
| 10 | 刘冬生 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 11 | 朱文俊 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 12 | 曾辉 | 副总经理 | 300 | 0.75 |
| 董事、监事、高级管理人员小计（12人） | 5,000 | 12.50 | ||
| 核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工（不超过1088人） | 35,000 | 87.50 | ||
| 合计 | 40,000 | 100.00 | ||
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人，如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，由其他符合条件的参与对象认购。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票、通过二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法规许可的其他方式取得的公司股票。其中，根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-026），公司已累计回购股份2,815,720股，实际回购金额合计为119,990,587.77元，员工持股计划拟受让公司回购专用账户中已回购的股票2,815,720股。
本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律允许的方式受让公司回购专用账户已回购的公司股份2,815,720股，受让总金额为119,990,587.77元。
本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时
公司A股股票二级市场价格确定。
四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）存续期
1、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后30个工作日内完成清算，并按本计划“六、（五）员工持股计划期满后权益的处置办法”的规定进行分配。
五、管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
六、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划权益的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内权益分派
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划及公司《员工持股计划管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期内，持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、本员工持股计划存续期内，出现以下任一情形时，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照其认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
七、公司融资时本持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
八、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
2、召开职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、上交所规定的需要履行的程序。
九、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
十、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2024年4月