证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2024 – 008
拉芳家化股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年4月29日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2024年4月19日送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的1人），会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：
二、董事会会议审议情况
1、关于公司2023年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议；尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司监事会对此事项发表意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司2023年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《2023年度董事会工作报告》具体内容请参见2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、关于公司2023年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、关于公司2023年度财务决算报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。《2023年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、关于公司2024年度财务预算报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、关于公司2023年度利润分配的方案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司报表口径）期末可供股东分配的利润为780,218,131.06元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。以当前总股本225,204,580股，扣除公司回购专户的股份2,401,300股为基数，以此计算合计拟派发现金红利51,244,754.40元（含税），占2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为78.24%；其余未分配利润全部结转下年度。2023年度不进行送红股和资本公积金转增股本。2023年9月22日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》的相关规定，2023年度公司实施股份回购金额1,408,870.00元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算，此部分占公司2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为2.15%。
综上，公司2023年度现金分红金额合计52,653,624.40元，占2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为80.39%。如在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
董事会认为上述利润分配预案符合公司的利润分配政策和公司实际情况，同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司监事会对此事项发表意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于公司2023年度利润分配方案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司监事会对此事项发表意见，《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师事务所出具《关于拉芳家化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及券商出具的《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、关于公司2024年度预计日常关联交易的议案
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。关联董事吴桂谦先生、张晨先生及郑清英女士回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
公司监事会对此事项发表意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于2024年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司提供审计服务，在执行过程中严格按照中国注册会计师审计准则要求，切实履行了审计机构职责。为保证公司审计相关工作的持续性和完整性，经综合考虑拟续聘华兴为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议；尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司监事会对此事项发表意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于续聘公司2024年度财务审计机构的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《2023年度董事会审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
第四届董事会独立董事蔡少河先生、王锦武先生及陈雄辞先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将于公司2023年年度股东大会上述职。
《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，
并保证募集资金安全的前提下，同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金投资购买安全性高、流动性好、风险等级低的结构性存款、大额存单等不超过一年期的理财产品，在限定额度内，资金可以滚动使用。
公司监事会及保荐机构对此事项发表意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》及券商出具的《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司使用闲置募集资金投资理财产品的核查意见》，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。公司监事会对此事项发表意见，《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、关于公司2024年第一季度报告的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司监事会对此事项发表意见，2024年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票公司使用最高不超过20,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的结构性存款、大额存单等理财产品（发行机构为商业银行、证券公司等金融机构），在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动购买不超过一年期的结构性存款、大额存单等理财产品，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。公司监事会对此事项发表意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、关于《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规的有关规定，制定《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司监事会对此发表了核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及摘要公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时公司第三期股票期权激励计划（草案）摘要公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
19、关于制定《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票为了保证公司第三期股票期权激励计划的顺利进行，为进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定
《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司监事会对此发表了核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
20、关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；
（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第四届监事会第十次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年4月30日