证券简称：拉芳家化
证券代码：
603630
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
拉芳家化股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目
录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、独立财务顾问意见
...... 6
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
...... 6
（二）对股权激励计划可行性的核查意见
...... 7
（三）对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见
...... 7
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
...... 7
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见
...... 8
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
....... 10
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
...... 10
（八）公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见 ...... 10
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 11
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见
...... 11
（十一）其他
...... 12
（十二）其他应当说明的事项
...... 13
五、备查文件及咨询方式
...... 14
（一）备查文件
...... 14
（二）咨询方式
...... 14
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 拉芳家化、本公司、公司、上市公司 | 指 | 拉芳家化股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司授予激励对象每一份股票期权的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《拉芳家化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拉芳家化提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拉芳家化股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拉芳家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）
对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、激励方式、股份来源、激励总量及股票
期权在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。拉芳家化承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。拉芳家化第三期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）
对股权激励计划可行性的核查意见
经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化第三期股票期权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）
对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在以下现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化第三期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）
对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度符合《管理办法》第十四条的相关规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（五）
对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份9.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.85元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
9.85元/股。本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股9.85元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交
易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股9.54元。
预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的80%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
3、对股票期权行权价格定价方式的核查意见
公司主要从事洗护类、护肤类、彩妆类产品的研发、生产和销售，致力于打造一家集产品研发、品牌运营、全销售渠道于一身的具有国际竞争力的个人护理公司。面对日益复杂的市场环境及市场竞争格局，公司在未来发展规划上，将以实施渠道下沉策略为主，以线上渠道为辅的多元化销售渠道，继续夯实传
统渠道优势，进一步优化调整线下销售渠道，持续完善经销商网络。同时公司将持续提升产品质量，持续推进产品技术更新迭代，对产品组合布局进行优化与调整，实现多品类协同。因此，为实现战略目标和有效执行发展计划，公司需要有人才做支撑。
随着消费需求的变迁，行业供给端持续变革创新，美容护理正在面对更广维度竞争，从行业CR5来看，行业集中度偏低，竞争激烈。随着市场上不断涌现出新品牌、新产品，吸引和留住高质量人才是公司在竞争激烈的日化赛道能够突围的关键，公司对人才的吸引和稳定诉求较为紧迫。对比同行业薪酬水平，公司薪酬在行业内不具备竞争优势，股权激励作为典型长效激励工具，能优化公司现有激励机制，提升公司薪酬体系对行业优秀人才的吸引力，也是对现有核心员工薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。公司已有良好的股权激励文化，分别于2017年和2020年推出《第一期股票期权激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》。公司距离上一期股权激励计划实施完毕已近两年，公司原有人才队伍的基础上，也培养和新增了重要的技术和管理人员。同时为了落实公司发展规划，推动公司经营平稳、快速发展，公司在现行薪酬考核机制基础上，拟进一步利用好股权激励这一有效促进公司高质量发展的机制。本次股权激励计划聚焦公司渠道下沉发展策略确定激励对象，激励对象主要是该策略制定者、执行者，对于公司的未来发展均具有关键的、不可或缺的作用。本次激励意在重点员工、重点激励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更好地激励该部分核心骨干。目前日化行业整体专业人才存在缺口，采用此激励方式，可以避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可持续发展。
在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，激励对象不必当期支付激励对价，又对激励对象有一定的激励力度，保障了激励计划的可实施性，以合适的激励成本实施激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化第三期股票期权激励计划的行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施、有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司利益以及对股东利益的影响的情形。
（六）
对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化第三期股票期权激励计划已对资金来源、公司财务资助行为作出明确规定，截至本独立财务顾问报告出具日，拉芳家化不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）
对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，
经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化第三期股票期权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
号——股份支付》等相关法律法规的相关规定。同时提请股东注意，实施本激励计划产生的激励成本，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）
公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次及预留授予的股票期权等待期为自相应股票期权授予日起12个月、24个月。等待期届满后进入行权期。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次及预留授予的激励对象可分两次申请行权：第一次行权为等待期（12个月）满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权为等待期（24个月）满后一年内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面的业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化第三期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）
公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股权期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，拉芳家化第三期股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）
对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核
目标：以公司2023年营业收入为基数，2024年、2025年营业收入增长率分别不低于10%、20%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：拉芳家化第三期股票期权激励计划设置的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。
（十一）
其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）
其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的相关内容是为了
便于论证分析而从公司《第三期股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需拉芳家化股东大会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》
2、《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、《拉芳家化股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》
4、《拉芳家化股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴若斌联系电话：021-52588686传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052