证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-027
东浩兰生会展集团股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺期满
标的资产减值测试情况的公告
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”或“公司”）于2020年实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的要求，对置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司进行减值测试。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）方案概要
东浩兰生会展集团股份有限公司（原名“上海兰生股份有限公司”）于2019年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“置出资产”或“兰生轻工”）51%股权与东浩兰生（集团）有限公司持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“置入资产”或“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。根据资产评估结果，置出资产的评估价值为5,202.00万元，经双方协商确定交易价格为5,202.00万元，置入资产的评估价值为136,300.00万元，经双方协商确定交易价格为136,300.00万元。置入资产与置出资产交易价格的差额部分为131,098.00万元，由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。
2020年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
许可〔2020〕2341号）。
（二）交易实施情况
2020年10月21日，置入资产会展集团完成100%股权的工商变更登记手续，会展集团成为公司的全资子公司。2020年10月22日，置出资产兰生轻工完成51%股权的工商变更登记手续，兰生轻工成为东浩兰生集团的控股子公司。2020年10月29日，公司已全额支付现金对价部分。公司向东浩兰生集团发行人民币普通股A股115,278,607股，相关股份于2020年11月3日完成登记。
（三）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定
根据公司与东浩兰生（集团）有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体情况如下：
1、业绩承诺年度
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。
2、保证责任及盈利预测与承诺
东浩兰生集团承诺，置入资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、实际净利润的确定
在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于兰生股份相应年度审计报告的出具时间，兰生股份应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与东浩兰生集团承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）双方同意，东浩兰生集团对兰生股份的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
（2）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。应补偿的金额按如下方式计算：
① 以股份方式补偿
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。
如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
兰生股份可以通过以总价人民币1元的价格回购东浩兰生集团应补偿股份并注销。
② 以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格
（3）东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对兰生股份进行补偿。
（4）东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
（5）东浩兰生集团采用股份补偿，东浩兰生集团应向兰生股份返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。
5、标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
如期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东浩兰生集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
期末置入资产减值额=置入资产作价-期末置入资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
二、业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会展集团业绩完成情况审核报告，会展集团2020年至2023年度各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
| 指标 | 实际完成金额(A) | 承诺完成金额(B) | 差额(A-B) |
| 会展集团2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,954.31 | 2,216.95 | 737.36 |
| 会展集团2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,296.46 | 7,309.39 | 987.07 |
| 会展集团2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,106.67 | 12,901.60 | -2,794.93 |
| 会展集团2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 18,452.13 | 12,664.96 | 5,787.17 |
| 累计 | 39,809.57 | 35,092.90 | 4,716.67 |
除2022年度未完成业绩承诺，东浩兰生集团对应以股份方式补偿4,137,097股，并返还该部分股份的利润分红1,005,314.57元，其余年份均完成业绩承诺。全部业绩承诺期内会展集团累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润39,809.57万元，高于累积承诺净利润数，累计业绩承诺完成比例113.44%。
三、减值测试过程
1、公司已聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对会展集团股东全部权益价值进行了评估。根据东洲评估出具的《东浩兰生会展集团股
份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1173号），截至2023年12月31日，兰生股份持有的置入资产会展集团100%股权价值为人民币237,500万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向东洲评估履行了以下程序：
（1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）审慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果与东洲评估出具的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1380号）及《关于<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情影响调整评估结论的补充报告》（东洲评报字【2020】第0945号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露；
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
经测试，截至2023年12月31日，置入资产会展集团100%股权价值为人民币237,500.00万元，高于公司资产置换时置入资产的交易价格人民币136,300.00万元，置入资产会展集团100%股权未发生减值。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产置换置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权减值测试审核报告》（上会师报字（2024）第6769号）审核结果：公司管理层编制的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于重大资产置换置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和兰生股份与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定编制，在所有重大方面公允反映了兰生股份重大资产置换置入资产减值测试的结论。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具的《关于东浩兰生会
展集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见》认为：截至业绩承诺期届满之日（2023年12月31日），置入资产未发生减值，未触发资产减值补偿义务。
六、监事会意见
监事会认为，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，以及与交易对方签订的相关协议，对标的资产履行了必要的减值测试程序，减值测试报告真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试情况，减值测试结论公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联事项，公司董事会审议时，关联董事张铮、李益峰回避了表决。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2024年4月30日