券代码
证券 6018857 券简称
证券 中国石油 编 临2012-017
中 然气股 有限公 司
油天然
（住所 市东城区 16 号）
司债券（第一期
2012 年公司
上 告书
5 年期品种 10 年期品种 期品种
15 年期
简称
证券简 12 中油 01 12 中油 02 12 中油 03
代码
证券代 122209 1222210 1222211
上市时间： 2012 年 12 月 4 日
上 市 地： 上海证券
保荐人 主承销商、债 管理人
证券股份有限公司
中信证
联席主承 联席主
中 融有限公司 中国银河证券 公司
2012 年 12 月 4 日
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
重 示
中国石油天然气股份 司（简称“发 、“公司”或 “本公司”）董
会成员已批
事会 批准本上市公 证其中不存 误导性陈述或
假记载、误
遗漏，并对
大遗 对其真实性、准确性、 完整性承担 律责任。
和连带的法律
券交易所（以
上海证券 “上交所”）对公司债券 核准，不表明
债券的投资价值或投资
该债 益做出实质性 司经营与收益
保证。因公司
化等引致的投资风险，由购买债
变化 债券的投资者 责。
本期债券评级 AAA 级
发行人本 债券上市前， 最近一期末的
产为
资产 11,311.61 亿元（截至 2012 年 6 月 30 日未经审计 财务报表中股
益合计）；本
权益 本期债券上 行人最近三 年均可分配利
度实现的年
为1 亿 年、2010 年 2011 年经审计的合 报表中归属于
司股东的净
公司 计不少于本
净利润的平均 ，预计 年利息的 1..5 倍。
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
目 录
第一
一节 人简介 .............. ........................... ........... 1
发行人
人基本信息 .......... ........................... ........... 1
一、发行人
二、发行人
人设立、上市 情况 ....................... ........... 3
三、发行人
人股本总额及 持股情况 .................... ........... 4
人业务介绍 .......... ........................... ........... 5
四、发行人
人的相关风险......... ........................... .......... 12
五、发行人
第二
二节 发行概况 ............ ........................... .......... 18
债券发
一、债券名 ................ ........................... .......... 18
名称
二、核准情 ................ ........................... .......... 18
情况
三、发行总 ................ ........................... .......... 18
总额
金额和发行价 ....... ........................... .......... 18
四、票面金
期限及规模 .......... ........................... .......... 18
五、债券期
方式及发行对 ....... ........................... .......... 19
六、发行方
七、债券利
利率和还本付 ... ........................... .......... 19
八、本期债
债券发行的主 销方式...................... .......... 20
信用等级 ............ ........................... .......... 20
九、债券信
人及担保方式......... ........................... .......... 21
十、担保人
集资金的验资确认 ..... ........................... .......... 21
十一、募集
购交易安排 .......... ........................... .......... 21
十二、回购
第三
三节 债券上
上市与托管基 ... ........................... .......... 22
一、本期债
债券上市基本 ..... ........................... .......... 22
二、本期债
债券托管基本 ..... ........................... .......... 22
第四
四节 人主要财务状 ....... ........................... .......... 23
发行人
一、最近三
三年及一期合 财务报表 .................... .......... 23
二、最近三
三年及一期主 ........................... .......... 30
第五
五节 本期债
债券的偿付风 划和保障措施 ................ .......... 32
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
债券的偿付风 ....... ........................... .......... 32
一、本期债
二、偿债计 ................ ........................... .......... 32
计划
资金来源 ............ ........................... .......... 33
三、偿债资
应急保障方案......... ........................... .......... 33
四、偿债应
保障措施 ............ ........................... .......... 34
五、偿债保
人违约责任 .......... ........................... .......... 36
六、发行人
第六
六节 债券跟
跟踪评级安排 ..... ........................... .......... 37
第七
七节 发行人 规情况的说明 ................ .......... 38
人近三年是否存在违法违规
第八
八节 资金的运用 .......... ........................... .......... 39
募集资
资金运用计划......... ........................... .......... 39
一、募集资
二、募集资
资金运用对发 况的影响 .................... .......... 39
第九
九节 重要事项 ............ ........................... .......... 41
其他重
一、最近一
一期末对外担 ... ........................... .......... 41
二、未决及
及未了结重大 ........................... .......... 41
第十
十节 有关机 ................ ........................... .......... 42
机构
第十 查文件 .............. ........................... .......... 51
十一节 备查
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公告书
第一节 发行人
、发行人基
一、 基本信息
1、 中 天然气股份有
中国石油天
英 PetroChina Company Limited
2、 注 城区安德路 16 号
北京市东城
3、 办 东城区东直门北大街 9 号
中国北京东
4、 法 ：蒋洁敏
5、 董 ：李华林
联 东城区东直门北大街 9 号
中国北京东
电 59986223
传 62099557
电 suxinliang@@petrochinaa.com.cn
6、 证 表：梁刚
联 东城区东直门北大街 9 号
中国北京东
电 59986959
传 62099559
电 liangg@petrtrochina.comm.cn
7、 香 代表：魏方
联 香港金钟道 89 号力宝 2 座 3705 室
电 28992010
传 28992390
电 hko@petrocchina.com.hhk
8、 成 1999 年 11 月 5 日
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
9、 总 ：183,020,9977,818 元
10、 企 册号：10000000000325222
业执照注册
11、 股 称及代码：
、股票简称 交易所
A 股：上海证券交
股票简称： 中国石油
股票代码： 601857
证券交易所
H 股：香港联合证
股票代码： 857
交易所
ADS：纽约证券交
：PTR
ADS 代码：
12、 互 ：http://wwww.petrochinna.com.cn
13、 信 纸名称：A 股参阅《中 证券报》和《证
报》、《上海证
券
14、 经 ：
许 天然气勘查、
目：石油天 可证为准）；原
有效期以许可
油 品油的销售；陆上采油（气）、海上
销售；成品 上采油（气 、
钻 录井、井下作
、测井、录 学品的生产（有
、危险化学
效 2011 年 09 月 0 日）；食 （含餐饮， 经营品种、
营 可证为准，限取得许可 机构经营）；烟的销售（仅
限 许可证的分
专卖零售许 营内容和经营
营，其经营
限 类汽车维修
为准）；三类 输经营许可证
得道路运输
分 营内容和经营
营，其经营 许可证为准）。一般经营
目 建设、运营；石油勘查
然气管道建 和石油化工及
关 咨询、服务
术开发、咨 油；石油化工
业务；炼油
化 产与销售；管道生产建 物资设备、器 润滑油
汽 货、
、日用百货 农用物资 械设备的租赁
房屋和机械
1
引自本公司经 20010 年年检的营
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
、发行人设
二、 设立、上 本变化情况
一）发行人
（一 人设立情况
根据《中华人民共和 法》《国务院 境外募集股份
有限公司境
市的特别规
上市 规定》等有关 规的规定，经原国家经 关于同意设立
石油天然气股份有限公
国石 函》（国经贸 ]1024 号） 批准，中国
天然气集团公司（以下
油天 中国石油集团 ）独家发 本公司。本公
于1 年 11 月 5 日在国 局完成注册
政部于 1999 年 10 月 24 日出具的
根据财政 然气股份有限
国石油天然
有股权管理有
司（筹）国有 的批复》（财 ]335 号）， 中国石油集
将经 认后的 21,3008,642.20 万
经评估确认 按 75.09%的 为本公司的股
计1 亿股（每股面值 1 元），由 中国石油集 界定为国家股
股权性质界
二）发行人
（二 人历次股本变
1、本公司 H 股首次
根据本公司 1999 年临时股东大 监发行字[2000]1
大会决议，并经中国证 （证监
公司于 2000 年 4 月完 成股票全球
号）批准，本公 港币
，以每股港 1.28 元（每
份A 美 包括
价格共发行 17,582,4188,000 股 H 股（其中包 41,3455,210
份A 次发行的 17,582,418,0000 股 H 股包
。该次 公司发行的 15,824,1766,200
股份，以及由中国石油
股股 开出售其持有 1,758,241 ,800 股股份
过该次发行
通过 行本公司募集 额约 203.37 亿元。
该次 H 股 司总股本 1775,824,176,000 股，H 股占本公司
后，本公司
本的
股本 10%，中国石油集 本公司 90%股 司发行的 A 和 H 股分
别于 2000 年 4 月 6 日和 2000 年 4 月 7 日在纽 港联合证券交
易所和香港
上市。
所上
2、本公司 H 股增发
会和
根据本公司 2004 年度股东年会 2005 年 8 月召开 决议，并经中
监会 同意中国石
证监 《关于同 股份有限公 资股的批复》 证
外上市外资
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
国合字[20055]23 号）批
监国 司于 2005 年 9 月以每 6. 00 元的价格
委于 定，同意中国
发了 3,196,8011,818 股 H 股。国资委 2005 年 8 月 18 日作出决定
集团在本公司增发新股
油集 减持 319,6800,182 股国家 过该次增发本
募集资金净
司募 净额约为 1966.92 亿元。
该次 H 股 司总股本 1779,020,977,818 股，H 股占本公司
后，本公司
本的
股本 11.79%%，中国石油 有本公司 888.21%的股份
3、本公司 A 股首次
2007 年 10 月，本公 16.7 元的价 40 亿股 A 股，并于 2007
在上海证券交
年 1 月 5 日在 牌上市。发行 总股本为 1 83,020,9777,818
总额的 86.29%；
股，其中，中国石油集团持 157,9222,077,818 股，约占本公司股本总
公众 持股 ，约占本公
众投资者持 25,098,9900,000 股， 额的 13.71%%，其中，A 股
东持有 4,0000,000,000 股，约占
股东 占本公司股 2.18%，H 股股东持
本总额的 111.53%。
21,0098,900,000 股，约占本公司股本
三）本公司设立以来的
（三 组情况
本公司自设立起至本 告书签署之日 未发生 国证监会颁布
重大资产重
《重 重组管理办法 的导致公司 务、资产、收入发生重
化的资产交
变化 交易行为。
、发行人股
三、 股本总额 大股东持股
一）发行人
（一 人股本结构
公司股本总额 183,0220,977,818 股，股东总
截至 2012 年 6 月 30 日，本公
为1 名 境内 A 股股 东 1,074,1665 名，境外 H 股股东 8,130 名（包
美国存托证
括美 证券股东 309 名）。
二）发行人 10 大股
（二 人前 况
公司前 10 名股东持股情
截至 2012 年 6 月 30 日，本公
股份 持有有限售
股东名称 持股 持股
性质 股份数量（
158,033,693,528((
中国石油集团
1、中 A 股 866.35% 1))
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
股份 持有有限售
股东名称 持股 持股
性质 股份数量（
20,821,089,513
结算）代理人
香港（中央结
2、香 H 股 111.38% (2))
金理事会
全国社保基金
3、全 A 股 0.219% 400,000,000 400,000,000
险股份有限公
中国人寿保险
4、中 －普
A 股 0.026% 46,965,001
保险产品－005LCT001 沪
通保
行股份有限公
中国工商银行
5、中 富上
A 股 0.024% 43,990,035
综合指数证券投资基金
证综
团有限公司
广西投资集团
6、广 A 股 0.022% 39,560,045
行－诺安股票
中国工商银行
7、中 基金 A 股 0.018% 33,201,496
8、中 行－上证 50 交易型开放式
中国工商银行
A 股 0.018% 32,085,024
数证券投资基金
指数
9、交 易方达 50 指数
交通银行－易 基
A 股 0.015% 27,479,585
金
10、上海良能建筑工程有限公 A 股 0.014% 25,763,816
不包括中国石
注：（1）此数不 境外全资附属 Fairy King Investtments Limiteed 间
接持 股份；
持有的 H 股股 （2）中国 通过境外全资 Fairy King Invvestments Limmited
本总额的 0.16%，该等股
持有 291,518,000 股 H 股，占本公司股本 香港（中央结
理人有限公司
代理 司持有的股份
、发行人业
四、 业务介绍
一）业务概
（一 概况
是我国油气行
本公司是 导地位的最大 商之一，是我
生产和销售商
售收入最大
销售 大的公司之一 界上最大的 公司广泛从事
之一。本公
油、天然气有关的各项
石油 要包括：原 气的勘探、开发、生产
售；原油及石
销售 石油产品的 本及衍生化 产品的生产和
其他化工产
售；炼油产品的销售以及 ；天然气、原油和成品 送及天然气的
售。
二）营业收
（二 收入构成情况
主要经营与石
本公司主 的产品、服务 经营分部包
本公司的经
探与生产板
勘探 板块、炼油与 、销售板块 块。公司管理
与管道板块
照该划分评
按照 评价板块经营 分配公司资 间的销售主要
务板块之间
场价格进行
市场 行。
与生产板块：
1、勘探与 油及天然气的勘探、开 和销售。
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
油及石油产
与化工板块：从事原油
2、炼油与 衍生化工产品
基本及衍
他化工产品的生产和销
其他
板块：从事炼
3、销售板 的销售以及贸
气与管道板块 从事天然
4、天然气 然气、原油 天然气的销售
的输送及天
金管理、融
及其他板块：从事资金
5、总部及 究开发及为本
管理、研究
其他业务板
司其 板块提供商务
述划分，本公
按照上述 年及一期合 营业收入的构
表口径下营
况如下表：
情况
单位：百
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入
金额 增长率 金额 增长率 金额 增 长率 金额
探与生产
勘探 385,309 3.7% 774,777 42.2% 544,884 3 4055,326
油与化工
炼油 429,841 3.0% 847,711 27.5% 664,773 3 5011,300
销售 894,917 12.9% 1,693,130 49.2% 1,134,534 4 7688,295
然气与管道
天然 97,104 20.1% 173,058 47.9% 117,043 5 777,658
部及其他
总部 162 37.3% 2,354 46.6% 1,606 1 1,372
销分部间销售
抵销 售前
1,807,333 8.7% 3,491,030 41.7% 2,462,840 4 1,7533,951
并营业收入
合并
销分部间销售
抵销 (777,7795) - (1,487,187) 49.1% (997,425) 3 (734,,676)
并营业收入
合并 1,029,538 9.9% 2,003,843 36.7% 1,465,415 4 1,0199,275
注：（1）2009 年 年、2011 年及 20012 年 1-6 月分部营业收 国企业会计准
制；（2）2012 年 1-6 月增长 数据比较结果
2012 年 1-6 月数据 2011 年 1-6 月经营数
三）产品的生产和销售
（三
与生产业务
1、勘探与
是我国最大的
本公司是 天然气生产商 本公司的 源在国内占显
势地位，拥有大庆、辽
优势 、长庆、塔 大型油气区，
川等多个大
大庆油区是
中大 是我国最大的 也是世界最高 气产地之一。
业务方面，本
在勘探业 实施储量增 持精细地质综
工程，坚持
究， 行勘探开发
研究 大力推行 在 取得多项重 重大突破。2011
全年油气当量储量替换
年全 1.033，资源基础
在开发与生产业务方 司持续开展
本公司 动和注水专项
基础年活动
中 然气股份有限 2012 年公司 一期）上市公
老油田稳产
理，积极组织老 发指标持续 上升得到有效
合含水率上
基础进一步
制，油田稳产基 公司加大新 优化开发技术
设力度，优
地面建设标
线，持续推进地 井单井产量 产管理，科学
田严格生产
织生 保持原油产
生产运行，保 增。国内外 效明显，非常
术攻关成效
气业务有序推进。
油气
在海外油气业务方面 积极应对复 环境，对外合
能源竞争环
断扩展，五大
不断 大油气合作 局基本完成 油气并举、上
域逐步向油
一体化、非
游一 非常规油气项 国际业务进 新阶段。
有效发展的新
2012 年 1 月，本公 原油总产量 452.4 百万 增长 1.5%；
可销售天然 1,292.4 十亿立方英
产可 然气 英尺，同比 量产量 667.9 百
9.0%；油气当量
桶，同比增长 3.8%。2011 年，本
万桶 本公司实现 量 886.1 百 比增
长3 销售天然气产量 2,3966.4 十亿立方 同比增长 7.99%；油气当
产量 1,285.6 百 同比 4.7%%。截至 2011 年末，本公 探明储量 11,128
万桶，天然气
百万 气探明储量 66,653 十 储量
尺，探明已开发原油储 7,458 百万
开发天然气储 32,329 十亿立方
桶，探明已开 三年及一期的
公司最近三
探与
与生产运营情况如下表
2012 年
单位 2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月
油产量
原油 百万桶 4522.4 886.1 8557.7 843.5
销售天然气产
可销 产量 十亿立方英尺 1,2922.4 2,396.4 2,2221.2 2,1112.2
气当量产量
油气 百万桶 6677.9 1,285.6 1,2228.0 1,1195.7
油探明储量
原油 百万桶 - 11,1128 11,,278 111,263
然气探明储量
天然 十亿立方英尺 - 66,6653 65,,503 633,244
明已开发原油
探明 油储量 百万桶 - 7,4458 7,,605 7,871
明已开发天然
探明 然气储量 十亿立方英尺 - 32,3329 31,,102 300,949
注：原油按 1 吨 桶，天然气按 1 立方米=35.3315 立方英尺
今后本公司将持续实 储量增长高峰 地、重点地区
突出大盆地
区新领域，强化风险勘
新区 和老区精细 质研究，不断
化综合地质
上游业务国内主导地位
固上 制定油气田生 重点产能建
计划，加强重
广应用水平
推广 平井、丛式井 ，持续推进 力降低自然递
注水，努力
率。积极探索完善煤层气 气勘探开发技 然气业务发
进非常规天然
中 然气股份有限
