证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2024-033
深圳新益昌科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2024年4月26日在深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园C8栋3F会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2024年4月16日以电子邮件的方式送达全体董事。会议由董事长胡新荣先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司总经理带领管理层根据公司的发展战略和经营计划，积极应对各项挑战，认真执行公司股东大会、董事会的各项决议，务实创新发展的路线，有力推动了公司持续稳定发展。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，2023年度，公司董事会严格按照有关法律、法规及公司制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，忠实、勤勉尽责地履行了董事会的各项职责，有效促进了公司的规范运作，充分维护公司全体股东的合法权益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》董事会认为，公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，利用专业知识，积极开展各项工作，认真履行了审计委员会的监督职能。切实维护了公司与全体股东的合法权益，促进了董事会的规范决策和公司规范治理。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（五）审议通过《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及公司制度的有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督
职责情况报告》。
（六）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》董事会认为，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，促进了董事会规范运作和公司治理水平的提升，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。基于对2023年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（施伟力）》《深圳新益昌科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（江奇）》《深圳新益昌科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（卢北京）》。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会认为，经审核独立董事提交的自查报告，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（八）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-024）。
（十）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
董事会认为，公司预计与关联方发生的2024年日常关联交易均为公司生产经营所需，符合正常商业逻辑，遵循公平、公正、公开原则，交易条件及定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联董事胡新荣、宋昌宁、刘小环回避表决。
本议案已经第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的业务合作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，认真履行各项审计职责，公司同意续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构并提供相关服务。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-026）。
（十二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》董事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十三）审议通过《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》董事会认为，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度和公司为全资子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的经营和发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-028）。
（十四）审议通过《关于调整第二届董事会独立董事薪酬方案的议案》
董事会认为，公司此次调整独立董事薪酬，是参考了目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。独立董事施伟力、江奇、卢北京已回避表决。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因关联委员施伟力、江奇回避表决，无法形成有效决议，本议案已直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于调整第二届董事会独立董事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-029）。
（十五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司2023年年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。
（十六）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《深圳新益昌科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，因激励对象离职和第一个归属期公司层面业绩考核未达标而合计作废处理部分限制性股票26.54万股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
（十七）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会认为，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，推动持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，同意制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-031）。
（十八）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为，公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳新益昌科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（十九）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司2024年第一季度报告的编制和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在摘要编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2024年5月20日14:30以现场结合通讯方式召开公司2023年年度股东大会。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
特此公告。
深圳新益昌科技股份有限公司董事会
2024年4月30日