证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2024-029
北京电子城高科技集团股份有限公司修订《公司章程》及部分内控制度文件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分内控制度的议案》，《公司章程》及部分内控制度文件尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 |
| 说明理由并公告。 | 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | |
| 2 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董事、监事候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事或者监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以提案的方式提出董事、监事候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并将中小股东表决情况单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事或者监事的简历和基本情况。 |
| 3 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董 |
| 自辞职报告送达董事会时生效。 | 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求，或独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 4 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行。 |
| 5 | 第一百一十二条 …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会工作细则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任主任委员。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 6 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、党委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、独立董事专门会议、监事会、党委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 7 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 |
| 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项并要求其发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的可以书面委托其他独立董事。 | 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 8 | 第一百六十四条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的 | 第一百六十四条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的 |
| 条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 意见。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 9 | 第一百六十六条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十六条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，本次修订《公司章程》尚需作为特别决议事项提交公司2023年年度股东大会审议。
二、 修订部分内控制度文件的相关情况
为进一步提升公司治理水平，保持公司内控制度与国家法律法规的一致性，拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会2024年4月28日