证券代码：605100 证券简称：华丰股份 公告编号：2024-014
华丰动力股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规范性文件要求及最新修订内容，华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，于2024年4月27日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》及部分治理制度进行修订及制定。现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 |
| 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会设独立董事专门会议，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、独立董事专门会议、履职保障等内容，经股东大会批准后生效。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开2日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体 |
| 董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。 | 董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。 |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前2日通知全体监事。遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员，但召集人应当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前3日通知全体监事。遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体监事等相关人员，但召集人应当在会议上作出说明。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 …… （五）利润分配方案的决策程序和机制： （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 | 第一百五十六条 公司利润分配政策： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利政策。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率超过70%的，或经营性现金流为负且金额较大的，可以不进行利润分配。 …… （五）利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 |
| 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他公司人员向市场监督管理部门办理备案登记等相关手续。
二、制定及修订部分公司治理制度的相关情况
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否需要经过股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则（2024年4月修订）》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则（2024年4月修订）》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则（2024年4月修订）》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度（2024年4月修订）》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会专门委员会议事规则（2024年4月修订）》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
| 7 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
修订后的《股东大会议事规则（2024年4月修订）》《董事会议事规则（2024年4月修订）》《监事会议事规则（2024年4月修订）》《独立董事工作制度（2024年4月修订）》《董事会专门委员会议事规则（2024年4月修订）》及新制定的《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》已于同日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
华丰动力股份有限公司董事会
2024年4月30日