中信证券股份有限公司
关于厦门建发股份有限公司
重大资产购买
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明中信证券股份有限公司接受委托，担任厦门建发股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 16
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2023年6月21日至2023年12月31日 |
| 上市公司/建发股份 | 指 | 厦门建发股份有限公司 |
| 联发集团 | 指 | 联发集团有限公司 |
| 美凯龙/标的公司 | 指 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司1,304,242,436股A股股份 |
| 本独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 建发集团 | 指 | 厦门建发集团有限公司 |
| 红星控股/交易对方 | 指 | 红星美凯龙控股集团有限公司 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《关于<股份转让协议>之补充协议》 |
| 《补充协议（四）》 | 指 | 《关于<股份转让协议>之补充协议（四）》 |
| 《补充协议（五）》 | 指 | 《关于<股份转让协议>之补充协议（五）》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 厦门证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会厦门监管局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023修改） |
《2023年年度报告》
| 《2023年年度报告》 | 指 | 《厦门建发股份有限公司2023年年度报告》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
作为建发股份本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合建发股份《2023年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份）。本次交易完成后，建发股份持有美凯龙1,042,958,475股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占美凯龙总股本的6.00%。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团直接合计持有美凯龙29.95%股份，美凯龙成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产的过户情况
2023年6月21日，建发股份与联发集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，美凯龙23.95%、6.00%股份已分别过户至建发股份、联发集团名下，本次交易对应的标的资产已过户完成。
（三）交易对价的支付情况
根据本次交易签订的《股份转让协议》《补充协议》，交易对价总额为628,644.8542万元，第一期交易对价为578,644.8542万元，第二期交易对价为50,000万元。2023年12月19日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴共同签署《补充协议（四）》，各方同意并确认，鉴于截至《补充协议（四）》签署日已发生的红星控股、车建兴依据交易协议约定应当向美凯龙进行补偿的事项，建发股份、联发集团有权从第二期交易对价中支付3亿元价款直接支付至美凯龙，
建发股份、联发集团向美凯龙支付前述款项后，红星控股、车建兴即无需履行交易协议下相应金额的补偿义务，第二期交易对价剩余2亿元。本持续督导期内，建发股份、联发集团已合计支付完毕《股份转让协议》约定的第一期交易对价人民币578,644.8542万元以及《补充协议（四）》约定的第二期交易对价中的人民币30,000万元。
2024年2月6日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴、上海投凯共同签署《补充协议（五）》，调整尾款2亿元支付安排如下：建发股份和联发集团将剩余第二期交易对价中的12,581.24万元支付至上海投凯指定账户；余下7,418.76万元根据约定的承诺事项的解决进展，自《补充协议（五）》签署之日起12个月内，向上海投凯指定账户支付；自《补充协议（五）》签署后满12个月，约定事项仍未完全解决的，则不再支付剩余交易对价。截至本持续督导意见出具日，建发股份、联发集团已合计支付尾款中的12,581.24万元交易对价，尚余7,418.76万元将根据所约定的条件相应支付。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成第一期交易对价和第二期部分交易对价的支付，剩余尾款双方已进行补充约定，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 建发股份董监高 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 建发集团 | 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 美凯龙 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。3、若因本公司违反上述承诺给建发股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 建发股份董监高 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 红星控股 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。3、若因本公司违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 红星控股实际控制人及其董监高 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。3、若因本人违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 建发股份、建发 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 集团 | 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于诚信状况等相关事宜的承诺函 | 美凯龙 | 1、本公司具备健全且运行良好的组织机构，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；本公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；本公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，最近三个会计年度盈利；本公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。2、本公司不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）本公司或者本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）本公司或者本公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）本公司或者本公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（5）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（6）欺诈或其他不诚实行为等情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及的所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 除车建兴先生负有的所列示的债务外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 | ||
| 红星控股主要管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 红星控股 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。除车建兴先生负有的所列示的债务外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；除所列示的债务外，本公司不存在其他负有数额较大债务到期未清偿的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及的所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 违法行为。 | ||
| 车建兴 | 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。除所示债务外，本人不存在其他负有数额较大债务到期未清偿的情形。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除所列示的诉讼或仲裁案件外，本人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 | |
| 建发股份 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 | |
| 建发股份董监高 | 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害厦门建发股份有限公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 建发股份委派至美凯龙的三名董事 | 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 建发股份 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与美凯龙及其子公司之间的关联交易。2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护美凯龙全体股东利益。3、本公司承诺不利用美凯龙控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的合法利益。4、上述承诺于本公司作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 建发集团 | 1、本公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护美凯龙全体股东利益。2、本公司承诺不利用美凯龙间接控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的合法利益。3、上述承诺于建发股份作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 建发股份董事、高管 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 报措施的执行情况相挂钩；5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 | ||
| 建发集团 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 美凯龙 | 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 红星控股 | 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建发股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 建发股份 | 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 建发股份董监高 | 一、本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 建发集团 | 一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于资产权属的承诺函 | 红星控股 | 1、截至本承诺函出具日，本公司持有美凯龙2,301,838,103股股份，占总股本的52.86%。对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯龙股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续的情况。本公司持有的美凯龙的股份均为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。2、截至2023年5月31日，本公司持有的美凯龙股份被质押的股份数为1,762,099,926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为156,355,052股，被司法标记的股份数为367,324,130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。除前述质押及冻结情形外，本公司持有的美凯龙股份不 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本公司承诺，将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结等权利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异议，确保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手续不存在法律障碍。4、本公司若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。 | ||
| 车建兴 | 1、截至本承诺函出具日，红星控股持有美凯龙2,301,838,103股股份，占总股本的52.86%。对于红星控股所持该等股份，本人确认，红星控股已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯龙股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续的情况。红星控股持有的美凯龙的股份均为红星控股实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。2、截至2023年5月31日，红星控股持有的美凯龙股份被质押的股份数为1,762,099,926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为156,355,052股，被司法标记的股份数为367,324,130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。除前述质押及冻结情形外，红星控股持有的美凯龙股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本人承诺红星控股将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结等权利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异议，确保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手续不存在法律障碍。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。 | |
| 关于保证红星美凯龙家居集团股份有限公司独立性的承诺函 | 建发集团 | 本次交易完成后，在本公司作为美凯龙间接控股股东的期间内，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯龙公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用间接控股股东地位谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开，保持美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至建发股份不再系美凯龙的控股股东之日止。 |
| 关于保证红星美凯龙家居集团股份有限公司独立性的承诺函 | 建发股份 | 本次交易完成后，在本公司作为美凯龙控股股东的期间内，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯龙公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系美凯龙的控股股东之日止。 |
| 关于保证厦门建发股份有限公司独立性的承诺函 | 建发集团 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及建发股份公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证建发股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 内容 |
| 业（如有）完全分开，保持建发股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系建发股份的控股股东之日止。 | ||
| 关于本次交易的原则性意见 | 建发集团 | 本公司原则性同意建发股份实施本次交易。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 建发股份 | 1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与美凯龙及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与美凯龙及其控制企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与美凯龙及其控制企业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商业机会给予美凯龙；不利用控股股东的地位损害美凯龙及美凯龙其他股东的利益。3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。 |
| 建发集团 | 1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与建发股份及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商业机会给予美凯龙；不利用间接控股股东的地位损害美凯龙及其其他股东的利益。3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，除相关承诺方依据监管要求进行相应调整外，本持续督导期内，相关承诺方未出现实质违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
根据上市公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
建发股份所从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务。此外，建发股份于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商。2023年，建发股份位居《财富》评选的“中国上市公司500强”第11位，较上年提升4位。
2023年度，上市公司分业务板块的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 供应链运营业务分部 | 59,336,648 | 69,632,466 | -14.79% |
| 房地产业务分部 | 16,645,031 | 13,650,500 | 21.94% |
| 家居商场运营业务分部（9-12月） | 386,137 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 76,367,815 | 83,282,966 | -8.30% |
供应链运营业务方面，上市公司坚定贯彻“专业化”与“国际化”发展战略，集中优势资源做强核心主业，加快国际市场布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，持续完善重大风险管控体系建设。虽处大宗商品价格下行周期，上市公司依然巩固了核心品种的市场占有率。
房地产业务方面，上市公司聚焦高能级城市和优质地段，深度挖掘流动性好、价值突出的优质标的，有效增强土储安全边际，优化库存结构；有效推动去化高效回款，行业排名稳步提升。同时，上市公司坚守稳健发展的经营思路，进一步优化融资结构、降低融资成本，经营性现金流持续优化。
家居商场运营业务方面，上市公司及控股子公司联发集团合计收购美凯龙
29.95%的股份，并于2023年第三季度将美凯龙及其控股子公司纳入合并报表范
围。重组完成后，上市公司董事会积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥上市公司与美凯龙的协同效应。
（二）2023年度主要财务数据和指标情况
2023年度，上市公司主要财务数据和指标如下：
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 本期比上年同期增减 | |
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（万元） | 76,367,815.48 | 83,282,965.74 | 83,281,200.79 | -8.30% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,310,399.84 | 627,503.67 | 628,155.97 | 108.83% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 240,650.32 | 369,679.89 | 370,546.85 | -34.90% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,939,496.78 | 1,547,580.83 | 1,548,935.39 | 89.94% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 6,951,098.33 | 5,848,200.88 | 5,847,978.26 | 18.86% |
| 总资产（万元） | 82,085,186.89 | 66,493,767.06 | 66,475,442.90 | 23.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 4.29 | 1.92 | 1.93 | 123.44% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.65 | 1.06 | 1.07 | -38.68% |
| 加权平均净资产收益率 | 24.85% | 12.62% | 12.63% | 增加12.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.79% | 6.98% | 7.00% | 减少3.19个百分点 |
2023年，上市公司营业收入达到7,636.78亿元，同比下降8.30%；实现净利润168.50亿元，同比增长49.66%；实现归属于母公司所有者的净利润131.04亿元，同比增长108.83%。因上市公司实施了重大资产重组暨收购美凯龙控制权事项，将美凯龙纳入合并报表范围，确认归属于母公司股东的重组收益95.22亿元但无相应现金流入；剔除上述重组收益后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为35.82亿元。截至2023年末，上市公司总资产达到8,208.52亿元，净资产达到2,246.39亿元，归属于母公司所有者的净资产达到695.11亿元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2023年度，上市公司主营业务开展正常，经营情况稳健。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所有关规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
因建发股份存在个别业务会计核算不规范以及个别子公司合同用印审批不规范等事项，厦门证监局于2024年4月10日对建发股份采取出具警示函的行政监管措施，对相关责任人员采取监管谈话的行政监管措施。2024年4月12日，上海证券交易所就前述事项向建发股份印发了监管工作函，提出了相应的监管要求。建发股份对上述监管措施中指出的问题高度重视，已经由公司领导牵头成立专项小组落实相应整改事项，通过全面梳理及自查、完善相关制度、信息系统升级、强化使用智能印控系统、组织培训和学习等方式进行了积极整改，进一步健全了公司内部控制的完整性及有效性、增强了公司规范运作能力。相关人员已根据要求接受监管谈话，后续建发股份将根据要求报送书面整改报告。
因美凯龙投资性房地产核算项目中“北四环商场”和“杭州古墩商场”2项资产会计核算错误，2024年4月12日，美凯龙收到财政部出具的《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕73号），财政部给予美凯龙罚款5万元的行政处罚，美凯龙已于2024年3月29日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2023年年度报告》中对上述相关事项进行了追溯调整，并披露了《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据中国证监会和上交所有关规范性文件规范建立有各项规章制度，但在会计核算、内部控制等方面存在个别瑕疵。
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况本次交易完成后，美凯龙成为上市公司的控股子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥建发股份与美凯龙的协同效应，在保持美凯龙符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，助力美凯龙优化负债结构、降低融资成本，并逐步提升美凯龙的管理水平和运营效率。本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
封自强吴小琛马锐
唐俊杨枭
中信证券股份有限公司
年月日