证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2024-034号债券简称：华海转债 债券代码：110076
浙江华海药业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二次会议于二零二四年四月二十六日在公司四楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司2023年度审计报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润830,466,003.18元，依据《公司法》《公司章程》以及相关规定，加上年初未分配利润4,245,727,768.72元,减去2022年度已分配支付的现金股利349,366,867.36元（已扣除限制性股票可撤销的现金股利）,减去其他综合收益转未分配利润2,187,376.27元，当年可供上市公司股东分配的净利润为4,724,639,528.27元。
本公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司2023年度利润分配预案公告》。
6、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
7、审议通过了《公司2024年第一季度报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。《浙江华海药业股份有限公司2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
8、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、审议通过了《公司2023年度企业社会责任报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司2023年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
11、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
12、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，董事会同意公司向银行申请额度总计不超过23亿元的综合授信（具体融资额度视实际资金需求而定）；同时，在确保运作规范及风险可控的前提下，同意为下属控股子公司、参股公司向银行申请授信额度提供合计不超过7.6274亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。
鉴于公司本次拟提供担保的参股公司湖北华海共同药业有限公司（以下简称“华海共同药业”）为公司的关联方（公司参股华海共同药业，且公司高级管理人员担任其董事，构成关联方），因此本次公司拟为华海共同药业担保构成关联担保。该议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意上述授信及提供担保事项。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
13、审议通过了《关于公司2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。会议决议：同意公司及下属子公司为更好地应对汇率波动对公司经营的影响拟开展的累计余额不超过等值15亿元人民币的外汇衍生品交易业务（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的18.18%。额度使用期限自该事项经董事会审议通过之日起 12个月内，如单笔交易的存续期超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止。同时为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会同意授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。
14、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2024年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
15、审议通过了《关于公司董事会专门委员会架构调整的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：为进一步优化公司治理结构，明晰董事会各专门委员会的职能，充分保障董事会专门委员会各项工作的顺利开展，董事会同意对下设专门委员会
架构进行调整，即取消公司董事会财务委员会的架构设置，相关职能合并至董事会审计委员会职能框架中，并由审计委员会履行。
该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于调整公司董事会专门委员会架构及成员的公告》。
16、审议通过了《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。
会议决议：根据《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规的规定，董事会同意对公司第八届董事会审计委员会成员进行调整，调整后公司董事兼总裁陈保华先生将不再担任公司第八届董事会审计委员会委员，同意选举董事苏严先生担任公司第八届董事会审计委员会委员，任期至公司第八届董事会届满为止。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于调整公司董事会专门委员会架构及成员的公告》。
17、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意聘任孔晓芳女士为公司副总裁，分管公司海外业务的拓展，任期至公司第八届董事会届满为止。
该议案已经公司第八届董事会人力资源委员会第六次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。
18、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告》《浙江华海药业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
19、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
20、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
21、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，且已经公司本次董事会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
22、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
23、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
24、审议通过了《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
25、审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十九日
附：个人简历
1、苏严先生：52岁，清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕士。曾任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理等。现任浙江华海药业股份有限公司董事，崇德弘
信（北京）投资管理有限公司等公司的董事、经理，北京拂尘龙科技发展股份有限公司监事等。
2、孔晓芳女士：49岁，浙江医科大学药学专业，曾就职于杭州默沙东制药有限公司、默沙东新加坡子公司、默沙东（上海）咨询有限公司、美国默克公司等，历任高级主任、采购经理、副总监、总监等。2017年7月至2024年2月，担任公司总裁助理兼总裁办公室主任；2024年2月至今分管公司海外业务的拓展。