浙江华海药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（修订稿）
二〇二四年四月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 审计委员会的人员组成 ...... 3
第三章 审计委员会的职责 ...... 3
第四章 审计委员会的工作程序 ...... 5
第五章 审计委员会的议事规则 ...... 6
第六章 信息披露 ...... 7
第七章 附则 ...... 7
第一章 总 则
第一条 为了制定和完善本公司财务审计制度及管理体系，强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查以及制定公司财务战略、财务体系框架及管理体制等工作。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 董事会审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为公司独立董事。
第四条 审计委员会委员由公司董事会人力资源委员会、三分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会设秘书一名，由审计委员会主任委任。审计委员会秘书负责日常工作联系和会议组织工作。
第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）指导公司内部审计工作，监督内部审计制度及其实施，定期对重大关联交易、重大投资等事项进行审议；
（二）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；
（三）预审公司年度决算方案；
（四）预审公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见；
（六）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构工作；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（八）接受董事会委托，向股东大会报告有关财务及审计管理事项；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的工作程序
第十六条 审计委员会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）公司基本财务管理制度；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关报告；
（五）公司对外信息披露情况；
（六）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（七）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司年度财务决算报告；
（二）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 审计委员会的议事规则
第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十条 审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，会议可以采取通讯表决方式召开。
第二十二条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。第二十三条 审计委员会履行职责所需的经费和其他资源，及如必要，审计委员会聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用均由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则规定。
第六章 信息披露
第二十九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会，经董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，接受中国法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
浙江华海药业股份有限公司
二〇二四年四月二十九日