国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“公司”或“上市公司”）2020年非公开发行股份的保荐机构，根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对海立股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，海立股份非公开发行人民币普通股（A股）201,772,151股，募集资金总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币1,578,999,992.90元。
上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币84,998.83万元，支付及置换发行费用人民币
973.11万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额3,879.46万元，使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，尚未使用的募集资金余额为人民币45,778.81万元（含利息收入）。2023年度公司募投项目使
用募集资金28,833.60万元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金的管理情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，为加强和规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和效益，切实保护公司和投资者利益，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司及公司之子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）、芜湖海立新能源技术有限公司（以下简称“芜湖新能源”）开立了专项账户存储募集资金。
2021年
月
日，公司与本保荐机构及上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行（以下简称“浦发银行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称“工商银行上海二营”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与海立新能源、本保荐机构及浦发银行陆家嘴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年7月25日，公司与芜湖新能源、本保荐机构及浦发银行陆家嘴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
公司分别在浦发银行陆家嘴支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行（以下简称“中信银行淮海路支行”）、工商银行上海二营开立了募集资金专项存储账户；公司之子公司海立新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户；公司之子公司芜湖新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户。
截至2023年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户主体 | 开户银行 | 专户账号 | 账户余额 |
| 1 | 海立股份 | 浦发银行陆家嘴支行 | 98060078801700002182 | 667,932.16 |
| 2 | 海立股份 | 中信银行淮海路支行 | 8110201013701304201 | 276,825,769.12 |
| 3 | 海立新能源 | 浦发银行陆家嘴支行 | 98060078801600002170 | 476.94 |
| 4 | 芜湖新能源 | 浦发银行陆家嘴支行 | 98060078801700002834 | 180,293,913.12 |
| 合计 | 457,788,091.34 | |||
截至2023年12月31日，海立新能源在浦发银行陆家嘴支行的募集资金专项存储账户余额为476.94元。2023年2月，为支付变更账户信息和变更印鉴的手续费，海立新能源从一般账户转入
500.00元，支付的手续费与收到利息收入净额为-
23.06元。
截至2023年
月
日，公司用于偿还有息负债的募集资金使用完毕，公司注销了对应的工商银行上海二营募集资金专户，注销时留存的结息287,631.54元转入公司自有资金账户。注销完成后，该募集资金专户将不再使用。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况2023年度，公司使用募集资金28,833.60万元，其中，新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目投入25,249.13万元，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投入3,584.47万元；收到的银行利息与支付的手续费的净额882.01万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况本次募集资金各项发行费用合计人民币2,473.11万元（包含增值税）。其中，承销和保荐费用人民币1,500.00万元（包含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币973.11万元（包含增值税）。公司使用自筹资金预先支付其他发行费用人民币
921.21万元（包含增值税）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用自筹资金预先支付上述发行费用的情况进行了专项审核，
并出具了《以自筹资金预先支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3112号）。2021年10月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用人民币921.21万元。公司独立董事、公司监事会以及本保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。目前，上述自筹资金已经完成置换。2023年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年
月
日，公司召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会及本保荐机构均对该事项发表了意见，使用期限自2023年
月
日至2024年
月
日。2023年上半年度公司已使用50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年下半年度将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金20,000.00万元归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币30,000.00万元暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2023年度，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2023年度，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况2023年度，上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整新增年产
万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。公司独立董事、监事会及本保荐机构均对该事项发表了意见，同意实施主体由公司控股子公司海立新能源变更为芜湖新能源，并相应调整实施地点及该项目内部投资结构。2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
2022年8月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》。公司独立董事、监事会及本保荐机构均对该事项发表了意见，同意新增该项目的实施地点，新增地点为“上海市浦东新区浦东大道2748号”、“上海市浦东新区金苏路
号”以及“上海市金山区金廊公路7225号”。
海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目拟使用募集资金61,600.00万元，截止至2023年
月
日，实际投入金额为5,189.77万元，目前项目尚处于建设期，投入进度较慢的原因主要为外部环境等因素影响，公司正在加紧研判项目可行性。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，上市公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在重大不符合管理要求的情况。募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
六、会计事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告认为，募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式(2023年12月第二次修订)-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了海立股份2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：海立股份2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，海立股份已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额(注) | 156,926.89 | 本年度投入募集资金总额 | 28,833.60 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 84,998.83 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目 | - | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 25,249.13 | 32,339.41 | 17,660.59 | 64.68% | 建设中 | - | - | 否 |
| 海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目 | - | 61,600.00 | - | 61,600.00 | 3,584.47 | 5,189.77 | 56,410.23 | 8.42% | 建设中 | - | - | 否 |
| 偿还有息负债 | - | 47,800.00 | - | 47,800.00 | - | 47,469.65 | 330.35 | - | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 159,400.00 | - | 159,400.00 | 28,833.60 | 84,998.83 | 74,401.17 | 53.32% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目尚处于建设期，投入进度较慢的原因主要为外部环境等因素影响，公司正在加紧研判项目可行性 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本年度募集资金的使用情况”之“(二)募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、本年度募集资金的使用情况”之“(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、本年度募集资金的使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况 |
注1：公司募集总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税），以及其他发行费用人民币9,731,078.34元（包含增值税），实际募集资金共计人民币1,569,268,914.56元。注
：截至2023年
月
日，偿还有息负债实际投入金额47,469.65万元，与募集承诺金额47,800万元存在差异
330.35万元，原因系募集资金支付发行费用后可用于偿还有息负债的金额减少所致。