国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一二年十二月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委
托，担任安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“上市公司”）本次
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷鸣科化、西部民爆股份有
限公司（以下简称“西部民爆”或“交易标的”）提供。雷鸣科化和西部民爆已向本
独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对雷鸣科化的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会发布的关于《安
徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/雷鸣 安徽雷鸣科化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
科化 票代码：600985
发行对象/交易对方/ 指 吴干建等 173 名自然人
西部民爆 指 西部民爆股份有限公司
标的资产/交易标的 湖南西部民爆股份有限公司全部资产、负债及相关业务
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
评估基准日 指
定的基准日，即 2011 年 9 月 30 日
本次吸收合并/本次
安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份
交易/本次重大资产 指
有限公司的行为
重组
雷鸣科化与西部民爆于 2012 年 1 月 20 日签署的《吸收合
《吸收合并协议》 指
并协议》，该协议已经西部民爆股东大会通过
报告书/重大资产重 《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股
指
组报告书 份有限公司暨重大资产重组报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/国
指 国元证券股份有限公司
元证券
国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2011年11月9日，西部民爆召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
的议案》。
2011年11月24日，西部民爆召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
的议案》。
2012年1月20日，雷鸣科化召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《安
徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司预案》等相关议
案。
2012年4月25日，西部民爆召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并本公司的议案》等相关议案。
2012年5月10日，西部民爆召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并本公司的议案》等相关议案。
2012年5月28日，雷鸣科化召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》等相
关议案。
2012年6月20日，雷鸣科化召开2011年度股东大会，审议通过了《安徽雷鸣
科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》等相关议案。
2012年9月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2012年第24次并购重组委工作会议审核，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项获得无
条件通过。
2012年9月25日，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项获得中国证券监督管理委
员会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的要求。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券发行登记以及工商变
更登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
根据雷鸣科化 2012 年 10 月 9 日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西
部民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西
部”）为本次吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公
司的股权）全部由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣
科化通过全资持有雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资
质。
经核查，截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆的人员、业务及资产已全部
由雷鸣西部承接，其持有的股权投资等资产也已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部
已向主管部门重新申请了运营资质；截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆将持
有的 100%的雷鸣西部的股权已办理至雷鸣科化名下。经雷鸣科化、西部民爆、
雷鸣西部三方确认，截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆已将拥有的无需进行
登记的资产、负债交割至雷鸣西部名下；截止到 2012 年 11 月 20 日，为维持过
渡期间西部民爆运营所必须的或无法转让给雷鸣西部的相关资产及相关债权债
务，已由雷鸣科化直接承接。
截至本公告日，西部民爆已经向国家工商行政管理总局商标局提出将其商标
转让给雷鸣科化全资子公司雷鸣西部的申请，由于商标过户登记手续周期较长，
该等商标过户手续正在办理过程中。
2012 年 11 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本次吸收
合并事项具了会验字【2012】2266 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2012
年 11 月 20 日止，雷鸣科化已收到湖南西部民爆股份有限公司股东吴干健等 173
人缴纳的新增注册资本合计人民币 45,636,496.00 元，变更后的注册资本为人民
币 175,236,496.00 元，累计股本人民币 175,236,496.00 元。
西部民爆工商注销手续正在办理过程中。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年11月27日出具的
《证券变更登记证明》，雷鸣科化已于2012年11月27日办理完毕本次交易发行股
份登记，本次发行的45,636,496股A股股份已登记至吴干建等173名自然人名下。
3、雷鸣科化工商变更登记事项的办理状况
雷鸣科化正在就本次吸收合并湖南西部民爆事宜办理注册资本、实收资本等
事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：西部民爆与雷鸣科化已经完成资产的交付与
过户，雷鸣西部已经完成相应的工商变更登记；雷鸣科化本次吸收合并湖南西部
民爆新增的45,636,496股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，
合法有效；雷鸣科化本次新增股份的工商变更登记正在办理之中。本次交易涉及
的相关资产过户、证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或
者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止，标
的公司西部民爆全体员工已与雷鸣科化全资子公司雷鸣西部签订劳动合同。除此
以外，雷鸣科化董事、监事和高级管理人员未发生变更，也未发生其他相关人员
的调整。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况
本次吸收合并，雷鸣科化与西部民爆签署了《吸收合并协议》及相关补充协
议。
目前上述协议已经生效，雷鸣科化已与西部民爆完成了相关资产、负债的过
户、移交事宜。雷鸣科化本次发行的45,636,496股A股股份已分别登记至吴干建
等173名自然人名下。此外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行吸收合并事宜的
相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次吸收合并事项涉及的承诺及履行情况
1、西部民爆自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据西部民爆股东吴干建等 173 名自然人出具的承诺，在本次交易完成后，
西部民爆自评估基准日至交割日期间的收益归雷鸣科化享有，产生的损失则由吴
干建等 173 名自然人承担。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2012】2203
号审计报告，西部民爆自定价基准日至交割日期间不存在亏损情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，根据华普天健会计
师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2012】2203号审计报告，西部民爆自
定价基准日至交割日期间不存在亏损情况。该承诺已履行完毕。
2、锁定期安排
发行对象吴干建等173名自然人声明：因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股
份自上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相
应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指
以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转
让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人股东无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续
督促其履行相关承诺。
3、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
交易对方吴干建等173名自然人承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完
毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），标的资产在该三年度
内实际扣除非经常损益净利润不低于评估报告预测的该三年度内扣除非经常损
益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03
万元和6,059.88万元。在本次交易完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度
标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则吴
干建等173名自然人需就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
4、关于避免与雷鸣科化同业竞争的承诺函
为充分保护上市公司的利益，本次交易对方吴干建等173名自然人作出避免
同业竞争的承诺：
（1）在持有雷鸣科化股份期间，除直接或间接持有雷鸣科化股份外，不以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞纸箱包装等
相关业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。
（2）在直接或间接持有雷鸣科化股份或在以西部民爆现有资产成立的经济
实体（及其投资成立的其他经济实体）工作期间，除直接或间接持有雷鸣科化股
份外，不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联合经营）从事、参与或协助他人从事民用爆炸物品的生产、销售、炸药用瓦楞
纸箱包装等业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
5、淮北矿业（集团）有限公司关于向异议股东提供现金选择权的承诺
为保护雷鸣科化股东的利益，淮矿集团承诺：在雷鸣科化审议本次吸收合并
的股东大会上对安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公
司的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择
权申报期内成功履行申报程序的雷鸣科化股东，有权依据本次吸收合并方案，就
其有效申报的全部或部分雷鸣科化股份，获得由淮矿集团支付的现金对价。在雷
鸣科化审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权申报日期间，
异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份
数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
上述现金选择权事项已实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕。
6、交易对方做出不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权等事项的有关承诺
交易对方于 2012 年 8 月 28 日签署《承诺书》，做出如下承诺：
“一、本次吸收合并完成后，不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，
也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。
二、本次吸收合并完成后，不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取
一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相
关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上
的投票权。
三、本次吸收合并完成后，本人及其一致行动人未经提前 30 日通知雷鸣科
化并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩
大对上市公司股份的控制比例；本人及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股
份的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。
四、因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，本人承诺不
行使所持雷鸣科化股份的表决权。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过
程中，吴干建等173名自然人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促
其履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本公告日，西部民爆已经向国家工商行政管理总局商标局提出将商标转
让给雷鸣科化全资子公司雷鸣西部的申请，由于商标过户登记手续周期较长，该
等商标过户手续正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：雷鸣科化吸收合并西部民爆的相关后续事项
在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立
财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：雷鸣科化本次吸收合并西部民爆的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；除商标外的全部资产已完成过户手续、商标
过户不存在法律障碍；证券发行登记事宜办理完毕；雷鸣科化工商变更登记正在
办理中，不存在无法实施的风险；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雷鸣
科化具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐雷鸣
科化因换股吸收合并西部民爆而新增的股票在上海证券交易所上市。
