中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券
2023年度募集资金的存放与使用情况
之专项核查报告
作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对顾家家居公开发行可转换公司债券2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值人民币100元，共计募集资金109,731.00万元，坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为108,881.94万元，已由主承销商中信建投于2018年9月18日汇入公司在浙商银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称“浙商银行杭州萧山支行”）开立的账号为3310010110120100402848募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、法定信息披露费用、债券发行登记费用、摇号费用及公证费用95.16万元后，公司本次募集资金净额为108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 108,786.78 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 70,231.60 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B2 | 252.90 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 734.72 |
| 利息收入净额 | C2 | 20.73 | |
| 项目结项永久补充流动资金[注] | C3 | 38,094.09 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 70,966.32 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 273.63 | |
| 项目结项永久补充流动资金 | D3 | 38,094.09 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
注：公司分别于2023年1月18日、2023年2月3日召开第四届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金项目结余资金永久补充流动资金，截至募集资金专户注销日，公司结余募集资金永久补充流动资金38,094.09万元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2018年9月27日与浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。2018年10月18日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》，同意公司对实施募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”的全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能公司”）增资63,500万元，并于2021年10月27日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第
七次会议，审议并通过了《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》，同意公司对嘉兴智能公司增资15,000万元。公司于2018年10月15日与嘉兴智能公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司杭州解放支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户均已注销，注销情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 注销时间 |
| 浙商银行杭州萧山支行 | 3310010110120100402848 | 2023年3月9日 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571912554110101 | 2023年3月8日 |
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币28,548.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2018年10月22日划转了上述募集资金。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
1、公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2018年10月、2018年12月、2019年1月、2019年2月、2019年5月和2019年10月将上述用于临时补充流动资金共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2、公司于2019年10月16日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币58,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过12个月。公司分别于2020年1月、2020年6月、2020年9月、2020年10月将上述用于临时补充流动资金共计58,000万元全部归还至募集资金专用账户。
3、公司于2020年10月15日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,500万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2021年1月、2021年6月、2021年9月、2021年10月将上述用于临时补充流动资金共计50,500万元全部归还至募集资金专用账户。
4、公司于2021年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币43,100万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2022年4月、2022年6月、2022年8月、2022年10月将上述用于临时补充流动资金共计50,500万元全部归还至募集资金专用账户。
5、公司于2022年10月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,900万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2023年1月17日将上述用于临时补充流动资金37,900万元全部归还至募集资金专用账户。
（三）超募资金的使用情况
截至2023年12月31日，公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（四）变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，顾家家居公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反
映了顾家家居公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
2023年度持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：顾家家居严格执行募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
根据顾家家居出具的《顾家家居股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ ___________________付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 108,786.78 | 本年度投入募集资金总额 | 734.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 70,966.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产80万标准套软体家具项目（一期） | 否 | 108,786.78 | 108,786.78 | 108,786.78 | 734.72 | 70,966.32 | 37,820.46 | 65.23 | 2022年12月 | 12,717.21 | 注 | 否 |
| 合 计 | － | 108,786.78 | 108,786.78 | 108,786.78 | 734.72 | 70,966.32 | 37,820.46 | － | － | 12,717.21 | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 本次募投项目部分用地取得时间因为政府土地指标调整延迟，导致募投项目施工进度较原计划滞后，无法在原定时间内完工建设。公司决定对项目计划进度规划进行优化调整，考虑目前施工进度及项目整体规划后，最终将该项目的建设期延长至2022年9月30日，该募投项目已在2022年12月结项。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币28,548.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2018年10月22日划转了上述募集资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1) 公司于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2018年10月、2018年12月、2019年1月、2019年2月、2019年5月和2019年10月将上述用于临时补充流动资金共计80,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2) 公司于2019年10月16日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币58,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司分别于2020年1月、2020年6月、2020年9月、2020年10月将上述用于临时补充流动资金共计58,000万元全部归还至募集资金专用账户。 3) 公司于2020年10月15日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,500万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2021年1月、2021年6月、2021年9月、2021年10月将上述用于临时补充流动资金共计50,500万元全部归还至募集资金专用账户。 4) 公司于2021年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币43,100万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2022年4月、2022年6月、2022年8月、2022年10月将上述用于临时补充流动资金共计43,100万元全部归还至募集资金专用账户。 5) 公司于2022年10月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,900万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2023年1月17日将上述用于临时补充流动资金37,900万元全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1）公司募集资金结余的金额为38,094.09万元。 2）募集资金结余形成原因主要包括：①因政府土地指标调整，公司实际未拿到本次募投项目的部分用地，导致募投项目资金有所结余；②公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了部分资金结余；③募集资金存放银行期间产生了利息收入结余。 3）公司分别于2023年1月18日、2023年2月3日召开第四届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金项目结余资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：因政府土地指标调整，公司实际未拿到本次募投项目的部分用地，本年度项目投产期间实现效益12,717.21万元。