证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-024
上海水星家用纺织品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年04月19日以邮件、微信、飞书等方式通知全体董事，并于2024年04月29日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中1人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2023年各项工作目标的实现。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度报告》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事会根据公司2023年财务报表编制了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本262,733,500股，以此计算合计拟派发现金红利236,460,150.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为62.38%。截至目前，公司回购专户中的股份数为4,670,000股，股份用途为股权激励，若上述股份在权益分派股权登记日前未完成全部股份激励授予，则未授予的回购股份不参与本次利润分配。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购金额为17,550,748.00元（不含交易费用），回购股份已全部注销，本次现金分红实施完成后，公司预计2023年度现金分红及股份回购合计254,010,898.00元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为67.01%。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号2024-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。关联方江西水星实业有限公司通过公司经销商评审，符合公司经销商准入资格，能够带动公司在该区域的销售业务增长，故纳入公司经销体系。公司根据《公司章程》及有关规定履行批准程序，该关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的，且交易金额占同类业务比例较低，不会造成依赖。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号2024-027）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李道想回避表决。
（九）审议通过了《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经薪酬考核委员会审核，董事会审议通过了高级管理人员2024年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李裕陆、李来斌、李裕高回避表决。
（十）审议通过了《审计委员会2023年度履职情况报告》。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规
则》等有关规定，公司审计委员会成员履行忠实、勤勉、谨慎的职责，切实有效地监督公司外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并保证财务报告的真实、准确、完整，促进公司持续完善内部控制，提供真实、准确、完整的财务报告，强化了董事会的决策功能，提升公司治理水平。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2023年度审计履职情况进行评估。经评估，公司认为立信资质、制度等方面合规、有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
公司在任独立董事王振源先生、吴忠生先生和王弟海先生均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）听取了《独立董事2023年度述职报告》。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在2023年履职期间，严格遵循相关法律法规，忠实、勤勉地履行独立董事职责。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司2023年年度股东大会召开时，对其2023年度履职情况进行述职汇报。
（十五）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的授信额度），授信期限1年。公司将在授信额度内根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票等融资业务。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》（公告编号2024-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对2023年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提减值准备，并对部分预计无法收回的应收款予以核销。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号2024-030）。本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》公司拟使用不超过人民币7.8亿元（含7.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2024-029）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）、审议通过了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》为积极贯彻《上市公司投资者关系管理工作指引》等文件的要求，进一步提高信息披露质量，公司董事会编写了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》，该报告旨在通过展示公司在环境保护、社会责任及公司治理等多方面的工作及绩效，真实、准确地反映企业内部运营情况，为广大投资者特别是中小投资者深入了解公司的可持续经营和企业文化提供渠道。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。本议案已经公司董事会战略委员会审议并取得了明确同意的意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于《公司2024年限制性股票激励计划》确定的授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471万股调整为467万股。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2024-031）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王彦会回避表决。
（二十）、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》董事会经过认真核查，认为本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票，拟定2024年04月30日为本次限制性股票授予日。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2024-032）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王彦会回避表决。
（二十一）、审议通过了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》
为推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，增强资本市场内在稳定性，促进资本市场健康发展，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，在提升经营质量、重视投资者回报、发展新质生产力等方面予以贯彻落实。公司将持续提升治理水平，实现可持续发展，迈向高质量发展之路，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号2024-033）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2024-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年05月20日召开2023年年度股东大会，审议包括《公司2023年度董事会工作报告》在内的6项议案。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年04月30日