证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2024-032
上海水星家用纺织品股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年04月30日
● 限制性股票授予数量：467万股
● 限制性股票授予价格：8.16元/股
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）授予有关事项进行如下说明：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
2、2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
5、2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本次激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（三）本次激励计划授予的具体情况
1、本次限制性股票授予日：2024年04月30日。
2、本次限制性股票授予数量：467万股。
3、本次限制性股票授予人数：70名。
4、本次限制性股票授予价格：8.16元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 约占授予时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王彦会 | 董事 | 30 | 6.42% | 0.11% |
| 2 | 孙子刚 | 财务总监 | 8 | 1.71% | 0.03% |
| 3 | 田怡 | 董事会秘书 | 6 | 1.28% | 0.02% |
| 二、核心技术（业务）人员（67人） | 423 | 90.58% | 1.61% | ||
| 合计 | 467 | 100% | 1.78% | ||
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于本次激励计划确定的授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471万股调整为467万股。
除上述调整事项外，本次实施的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》一致。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划确定的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股，其余激励对象及其获授限制性股票的情况均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
3、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
综上所述，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，监事会同意以2024年04月30日为授予日，向符合条件的70名激励对象授予467万股限制性股票，授予价格为8.16元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
五、本次激励计划的实施对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2024年04月30日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日，无法预计授予日限制性股票的公允价值，故本次激励成本的测算暂按2024年04月26日限制性股票的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 本次授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 467 | 4,156.30 | 1,801.06 | 1,593.25 | 623.45 | 138.54 |
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》认为：“本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》《2024年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2024年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》《2024年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务”。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为：“截至本报告出具日，本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予后，公司尚需按照《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续”。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年04月30日