证券代码：
603365
证券简称：水星家纺
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海水星家用纺织品股份有限公司
2024
年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
2024
年
月
目
录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 4
三、基本假设
...... 5
四、独立财务顾问意见
...... 6
五、备查文件及咨询方式
...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
水星家纺、本公司、公司、上市公司
指 上海水星家用纺织品股份有限公司本激励计划 指 上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》 指
《上海水星家用纺织品股份有限公司
年限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告 指
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
| 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除 |
| 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司，下同） |
员工授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
还债务的期间解除限售期 指
| 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 |
| 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可 |
以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由水星家纺提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对水星家纺股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对水星家纺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
2、2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
5、2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，水星家纺调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司2024年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票4万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划授予激励对象由71人调整为70人，授予的限制性股票数量由471.00万股调整为467.00万股。除上述调整事项外，本次实施的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，水星家纺本次对2024
年限制性股票激励计划授予名单和授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（四）本激励计划的授予情况
1、本次限制性股票授予日：2024年04月30日。
2、本次限制性股票授予数量：467.00万股。
3、本次限制性股票授予人数：70名。
4、本次限制性股票授予价格：8.16元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授
予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%第二个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、授予限制性股票的具体分配情况：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） |
| 占授予限制性股票总数的比例 | 约占授予时公司股本总额的比例 |
一、董事、高级管理人员
王彦会 董事30 6.42% 0.11%
孙子刚 财务总监8 1.71% 0.03%
田怡 董事会秘书6 1.28% 0.02%
二、核心技术（业务）人员（67人）
423 90.58% 1.61%
467 100.00% 1.78%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。。
合计
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议水星家纺在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的调整和作废事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海水星家用纺织品股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公
告》；
2、《上海水星家用纺织品股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公
告》。
3、《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票
激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052