上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 主任委员职责 ...... 4
第六章 议事规则 ...... 5
第七章 附则 ...... 6
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，促进公司长远战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、规范性文件、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》及《科创板上市规则》、《香港上市规则》设立的专门工作机构，对董事会负责；主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出意见和建议。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司股东大会选举产生的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立非执行董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》或《公司章程》所
规定的独立性，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他薪酬与考核委员会成员董事出席薪酬与考核委员会会议的，视为不能履行职责，由董事会予以撤换。除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立非执行董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独立非执行董事辞职的相关规定。
第十条 董事会依据本细则第八条的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本细则第九条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立非执行董事所具有的职权。
第十一条 薪酬与考核委员会可设秘书一名，由委员会主任委员委任，专门负责提供公司有关薪酬与考核委员会会议的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第十二条 董事会秘书负责提供支持，协助薪酬与考核委员会履行职责，开展工作。
第十三条 若公司未能设立薪酬与考核委员会，或于任何时候未能符合《科创板上市规则》、《香港上市规则》的任何其他规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由。公司必须于不符合有关规定起计三个月内设立订有书面职权范围的薪酬与考核委员会及/或委任适合人选以符合该等规定。
第三章 职责权限
第十四条 薪酬与考核委员会的具体职责，根据《公司法》及《科创板上市规则》、《香港上市规则》的相关规定：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
（二） 根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案，
包括：
（a）向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（b）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（c）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（d）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（e）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及
（f）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（三） 每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（四） 负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五） 根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（七） 负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（八） 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（九） 法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》规定的其他职责及董事会授权的其他事宜。
第十五条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考
核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 主任委员职责
第十七条 薪酬与考核委员会主任委员主要行使下列职责：
（一） 召集薪酬与考核委员会定期会议；
（二） 必要时，召集薪酬与考核委员会临时会议；
（三） 主持薪酬与考核委员会会议；
（四） 组织撰写薪酬与考核专项研究报告；
（五） 审定日常研究报告；
（六） 法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》规定以及董事会和薪酬与考核委员会授予的其他职责。第十八条 当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行。
第五章 工作程序
第十九条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规、《公司章程》及《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的任职期限、考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询公司主席。
第二十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第六章 议事规则第二十一条 薪酬与考核委员会主任委员可以提议召开临时会议；于会议召开五日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避；薪酬与考核委员会对列席会议的董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议记录的初稿，应当在会议结束后的一段合理时间内送交薪酬与考核委员会全体委员，供其表达意见，最终审定稿需提交薪酬与考核委员会各委员供其存档。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会审议。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市地相关监管规则、《公司章程》及《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、上市地相关监管规则、《科创板上市规则》、《香港上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、上市地相关监管规则、《科创板上市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行，并在修订后报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则由董事会负责修订和解释。
第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。