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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕71号
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关于对青岛鼎信通讯股份有限公司、控股
股东、实际控制人暨时任董事长王建华
及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
青岛鼎信通讯股份有限公司，A股证券简称：鼎信通讯，A股证券代码：603421；
王建华，青岛鼎信通讯股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长；
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曾繁忆，青岛鼎信通讯股份有限公司时任总经理；葛 军，青岛鼎信通讯股份有限公司时任董事会秘书；袁志双，青岛鼎信通讯股份有限公司时任副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称鼎信通讯或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）公司相关重大事项披露不及时
2024年3月29日，公司提交披露《风险提示性公告》称，公司于2024年2月27日收到国家电网有限公司（以下简称国家电网）的通知，由于公司存在涉嫌违规的情形，根据《国家电网有限公司供应商关系管理办法》的相关规定，决定自2024年2月18日起对公司全部采购品类启动招标采购“熔断机制”，并对公司涉嫌违规事项启动调查。熔断期间，将暂停公司全部产品、服务的中标资格。上述公告披露后，公司股价于2024年4月1日、4月2日及4月3日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，触及股票交易异常波动。
上海证券交易所（以下简称本所）于公告提交披露当晚向公司发出问询函，要求公司核实并补充披露被实施“熔断机制”对公司生产经营及当期业绩的影响等信息，并明确具体责任人。2024年4月4日，公司披露问询函回复公告称，公司2023年度
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来自国家电网的营业收入占当年营业收入近50%。公司收到“熔断机制”通知后，第一时间通知到公司董事长王建华、总经理曾繁忆、董事会秘书葛军和副总经理袁志双。
综上，国家电网为公司重要客户，公司被国家电网启动“熔断机制”，暂停中标资格将对公司业绩产生重大影响，是对公司股票价格和投资者决策影响重大的事项，市场关注度较高。公司理应在知晓被实施“熔断机制”时，及时披露该重大风险事项及相关影响，但公司未及时披露，直至2024年3月29日才予以披露，严重损害了投资者知情权。
（二）股权分配协议披露不及时
公司于2024年3月22日披露《关于控股股东、实际控制人部分股份被冻结的公告》称，因协议纠纷，公司控股股东、实际控制人王建华所持公司14,079,050股的股票被司法冻结，被冻结的股份数占其持股总数的9.27%，占公司总股本的2.16%。本次股份被冻结事项是因王建华与张某离婚分配协议所发生的民事财产纠纷。
本所于2024年3月29日向公司发出问询函，要求公司核实并补充披露离婚分配协议是否涉及上市公司股权、相关纠纷的处理进展及影响等。2024年4月4日，公司披露问询函回复公告称，2017年1月24日，公司控股股东、实际控制人王建华与张某签署《离婚协议书》，《离婚协议书》涉及上市公司股权。王建华持有公司108,472,097股股份，其中32,951,694股股份归张某
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所有（占公司当时总股本的比例为7.60%），剩余75,520,403股归王建华所有。为保障公司生产经营的稳定性，避免因股份变动给公司造成不利影响，双方同意对32,951,694股股份不进行交割，由张某委托王建华代为行使该部分股份的全部股东权利，委托期限为15年。因该部分股份未进行交割且全部股东权利仍由王建华行使，王建华在《离婚协议书》签署时未通知董事会并履行公告义务，该行为存在信息披露不及时的情形。而根据问询函回复公告，董事会秘书曾向王建华询问离婚分配协议是否涉及上市公司股权，王建华表示不涉及，只涉及财产补偿。因离婚协议纠纷，张某已对王建华提起诉讼。截至问询回复公告披露日，案件尚未开庭审理。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司被国家电网实施“熔断机制”，暂停中标资格可能对公司产生重大影响，对公司股票价格和投资者决策影响重大。但公司未及时披露该重大风险事项及相关影响，严重损害了投资者知情权。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.7条、第7.7.6条等有关规定。
责任人方面，控股股东、实际控制人暨时任董事长王建华作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理曾繁忆作为公司日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书葛军作为公
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司信息披露事务的具体负责人，时任副总经理袁志双知悉公司被实施“熔断机制”事项，未能勤勉尽责，未能确保公司及时披露相关事项，对公司违规事项负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
另外，王建华作为公司控股股东、实际控制人，与受让方张某签署涉及股权分配的协议，且涉及委托代为行使全部股东权利等相关安排，可能导致控股股东持有公司股份发生较大变化。其未配合公司及时披露上述事项，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.3条、第4.5.3条、第4.5.5条等有关规定。
对于上述违规事实和情节，公司及有关责任人在规定期限内回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对青岛鼎信通讯股份有限公司及控股股东、实际控制人暨时任董事长王建华、时任总经理曾繁忆、时任董事会秘书葛军、时任副总经理袁志双予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金
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融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年4月25日