新余钢铁股份有限公司2023年度独立董事述职报告
郜 学
2023年，本人作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”、“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及新钢股份《公司章程》相关规定，审慎行使公司股东大会和董事会赋予的权利。
2023年度任职期间，本人以勤勉尽责的工作态度，发挥自身专业优势，发表作为独立董事的客观独立意见，维护公司股东尤其是中小股东的权益。现将本人年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人郜学，1979年11月出生，中共党员，正高级工程师，毕业于北京科技大学冶金工程专业。历任冶金工业规划研究院工程师，副处长，高级工程师；冶金工业规划研究院总设计师，处长，高级工程师；现任冶金工业规划研究院总设计师，副总工程师，正高级工程师；新余钢铁股份有限公司独立董事。曾牵头和参与国家和各省市钢铁行业重大政策制订，熟悉冶金行业产业政策，工艺流程，绿色发展，在钢铁企业冶炼技术，绿色发展方面具有丰富经验。
本人自2020年5月任职新钢股份独立董事至今，任职期
内积极参加公司董事会和股东大会，认真参与公司各项重大决策，发挥独立董事作用。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的任职条件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，新钢股份共召开4次股东大会会议，9次董事会会议，1次战略委员会、2次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、8次审计委员会和3次董事会关联交易委员会会议。本人作为公司独立董事，担任董事会关联交易委员会主任委员，并担任其他四项专门委员会委员。本人在专门委员会会议中履行独立董事的忠实义务和勤勉义务，亲自出席各次会议，保障公司董事会专门会议工作有效开展。
1. 出席董事会及股东大会情况
| 独立董事 | 董事会会议 | 参加股东大会次数 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 郜 学 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 4 |
2.出席专门委员会情况：
| 独立 董事 | 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 审计委员会 | 关联交易 委员会 |
| 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会次数 | 参会 次数 | |
| 郜 学 | 1 | 1 | 2 | 2 | 2 | 2 | 8 | 8 | 3 | 3 |
（二）会议决议及表决情况
2023年，本人认真履行独立董事职责，及时了解生产经营和发展战略，关注公司动态。董事会前认真审阅相关会议资料，主动了解所审议事项的有关情况，为各项议案的审议表决做充分准备，以独立和谨慎的态度发表独立意见，并行使表决权。针对公司董事会审议的议案需独立董事发表独立意见的事项，本人发表了相关的独立意见，为中小股东决策提供参考。
我认为，报告期内公司股东大会和董事会的通知传达、召集召开程序符合法律法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。本人未对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项等提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构积极沟通，督促内部审计机构做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；本人与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，听取了公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，监督外部审计机构运行情况，维护了审计工作的客观、公正。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务
于股东。持续关注和参与中小投资者权益保护工作，对于需董事会或专门委员会审议的议案，认真审核相关资料，基于专业知识做出独立、公正的判断。对于信息披露工作进行监督，督促公司合法、合规履行信息披露义务，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
本人坚持持续关注公司信息披露情况，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。经本人核查，2023年度新钢股份能够严格按照信息披露有关法律法规，真实、准确、及时、完整地进行披露。
（五）公司配合独立董事工作情况
2023年度，新钢股份积极配合本人作为独立董事所开展的各项工作，为独董现场履职提供了条件、支持和场所。在日常工作中，本人通过线上交流方式与公司董事会成员、各级管理人员及相关工作人员保持持续有效的沟通和联系，及时获悉掌握公司经营情况和新闻动态。公司及时传递培训信息，本人参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训。
本人坚持保持客观独立的立场，监督、促进公司完善企业治理，保护中小投资者权益。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关
法律法规、《公司章程》及《新余钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
审议了年度日常性关联交易事项相关议案。关联交易事项议案均由含本人在内的全体独立董事认可后提交会议决策，董事会会议对关联交易议案进行表决时，关联董事均予以回避。
对于公司因业务模式原因与关联人发生的日常性关联交易，公司均遵循市场化原则、公平公正原则和一贯性原则，关联交易事项符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。未发现有损害本公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保情况
（1）公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。
（2）公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。2023年度，公司无逾期担保的情形。
2.资金占用情况
公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）聘任会计师事务所
本人作为公司独立董事，基于客观、独立判断的立场，
认真审阅了公司聘任会计师事务所的议案及相关资料，并发表独立意见如下：
公司聘任决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。本人同意聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
（四）制定股权激励计划
本人作为公司独立董事，查阅、研究了公司第九届董事会第十六次会议审议的《关于公司<2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》和《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，并发表独立意见。
（五）信息披露的执行情况
2023年度，本人持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，公司信息披露制度健全,符合法律法规及监管要求，所披露公告真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和
专项检查的基础上，公司对内部控制的有效性进行了自我评价，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2023年度，在公司的全力支持与配合下，本人严格按照法律法规和监管规则的要求认真履行职责，促进董事会科学高效决策，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事： 郜 学
2024年4月21日