福建省青山纸业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月7日
目 录2023年年度股东大会议程 ………………………………………………………… 32023年年度股东大会会议须知 …………………………………………………… 5议案1：2023年度董事会工作报告 ……………………………………………… 7议案2：2023年度监事会工作报告 ………………………………………………26议案3：独立董事2023年度述职报告（杨守杰）……………………………… 32议案4：独立董事2023年度述职报告（阙友雄）……………………………… 40议案5：独立董事2023年度述职报告（冯玲）………………………………… 47议案6：独立董事2023年度述职报告（陈亚东）……………………………… 54议案7：独立董事2023年度述职报告（曲凯）………………………………… 61议案8：独立董事2023年度述职报告（何娟）………………………………… 65议案9：2023年年度报告全文及摘要 …………………………………………… 69议案10：2023年度财务决算报告 …………………………………………………70议案11：2023年度利润分配方案的议案 ……………………………………… 75议案12：关于2024年向各银行申请综合授信额度的议案 …………………… 76议案13：关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务的议案…………………………………………………………………………………… 78议案14：关于制订《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 79议案15：关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 …………………84议案16：关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ………85议案17：关于独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案 ……………86议案18：关于监事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案 …………………87议案19：关于修订《独立董事工作制度》的议案 …………………………… 88
福建省青山纸业股份有限公司
2023年年度股东大会议程
●现场会议时间：2024年5月7日(星期二)下午14:30
●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●网络投票起止时间：自2024年5月7日
至2024年5月7日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
●大会召集人：公司董事会
●大会主持人：董事长林小河先生
●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师
●会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处)
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
(大会主持人：董事长林小河)
三、审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 独立董事2023年度述职报告（杨守杰） | √ |
| 4 | 独立董事2023年度述职报告（阙友雄） | √ |
| 5 | 独立董事2023年度述职报告（冯玲） | √ |
| 6 | 独立董事2023年度述职报告（陈亚东） | √ |
| 7 | 独立董事2023年度述职报告（曲凯） | √ |
| 8 | 独立董事2023年度述职报告（何娟） | √ |
| 9 | 2023年年度报告全文及摘要 | √ |
| 10 | 2023年度财务决算报告 | √ |
| 11 | 2023年度利润分配方案的议案 | √ |
| 12 | 关于2024年向各银行申请综合授信额度的议案 | √ |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务的议案 | √ |
| 14 | 关于制订《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 | √ |
| 15 | 关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 | √ |
| 16 | 关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 | √ |
| 17 | 关于独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案 | √ |
| 18 | 关于监事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案 | √ |
| 19 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | √ |
四、股东及股东代表发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、主持人宣布2023年年度股东大会闭幕
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议
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2024年5月7日
福建省青山纸股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2023年年度股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。
十一、本次股东大会议案11、14采用中小投资者单独计票。
十二、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
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2024年5月7日
议案1：
福建省青山纸业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
(董事长 林小河)
各位股东及股东代表：
受董事会委托，本人代为作2023年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2023年工作回顾
一、报告期总体经营情况讨论与分析
2023年，受宏观经济环境影响，市场需求减弱，国内造纸行业整体生产和运行困难较多，随着一系列扩内需促消费政策落地显效，虽然行业短期供需矛盾得到一定缓解，但盈利能力仍显不足。面对复杂多变的外部环境与挑战，一年来，公司坚持稳中求进工作总基调，聚焦目标任务，深度挖掘自身资源优势，发挥工业包装纸细分行业龙头作用，主动实施产品结构和原料结构调整，巩固原料本土化成果，拓展毛竹原料供应渠道，推广绿色竹纤维利用，推动绿色循环经济高质量发展转型升级。同时，坚持苦练内功，报告期公司紧紧围绕内部管理提升，强管控挖潜力，通过实施技术改造、装备优化、节能减排、降本增效、新品研发、项目建设等系列措施，加快新旧动能置换，消化行业形势低迷、产品价格持续低位等不利因素影响，促进和保障企业稳定运营，健康发展。报告期，公司原辅材料的成本压力有所下降，但受制于市场需求疲弱，进口产品冲击等不利因素影响，公司浆、纸主导产品销售价格较上年同期有较大幅度下降，导致报告期主营业务收入同比减少，利润同比大幅降低。此外，报告期，同样受制于市场因素影响，公司光电产业光模块产品销售收入减少，导致利润同比下降明显。因此，报告期公司经营业绩同比下降，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少。全年实现营业收入26.73亿元，比上年同期减少2.48亿元，同比下降8.49%；实现利润总额1.46亿元，比上年同期减少1.28亿元，同比下降46.74%；归属母公司的净利润1.22亿元，比上年同期减少0.86亿元，同比下降41.32%。
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的
二十大精神，把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，以“绿色、低碳、高质量发展”为主线，推动实施“绿色造纸，匠心制药”发展战略。一是坚持党对国有企业的全面领导，扎实推进深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，在企业内部大兴调查研究，凝心聚力谋发展；二是以“党建”为引领，加强国有企业党的政治建设，把高质量发展的理念转化为公司发展规划战略目标，纳入年度生产经营计划，转化为具体实践；三是全面推进落实意识形态工作责任以及全面从严治党主体责任，巩固提升国企改革“三年行动”成果，持续深化内部改革与创新；四是创新党建引领，打造“党建+N”模式，抓好特色党建，推行党建共建和党建联盟机制，实施“链上党建”，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员干部的先锋模范作用，积极推进党建与生产经营的深度融合；五是坚持党管干部原则，加强干部队伍建设，规范选人用人制度；六是夯实管党治党基础，强化廉洁教育，做好党风廉政建设，营造企业风清气正的良好发展环境；七是积极融入“绿色经济”，构建新型林浆纸一体化格局，推动全竹产业链延伸，加大研发创新投入，积极推进智能化改造和数字化转型，以“绿色”“创新”“数字”赋能，以高质量党建带动企业高质量发展。一年来，公司主要经营管理措施及成效：
1、深耕浆纸核心业务，努力提高盈利能力
一是深入挖掘和发挥生产系统潜能。通过2号纸机干燥部通风系统改造及3号纸机真空泵系统节能改造等，优化工艺流程，以实现节能降耗，降本增效，生产装备运行效率进一步提高。二是顺应市场形势，主动实施产品结构调整。坚持“产品特色化”道路，巩固纸袋纸制造业单项冠军地位，扩大新型包装纸销售份额，开发漂白竹浆应用市场，同时，利用资源优势，积极塑造绿色环保的产品优势，做到稳“冠”创“新”。报告期，公司充分利用本地丰富的竹林资源优势，成功开发精制牛皮纸、精品牛皮纸、淋膜原纸和书本牛皮纸等竹木混合纸，以提升市场竞争能力。
三是巩固原料结构调整成果，强化原料采购保障体系建设。坚持“原料本土化”方向，报告期，周边区域竹木材原料供应比例继续提高，同时，设立主体组建专班，深入挖掘周边地区竹片资源，并引导竹产业链发展，大宗原辅材料采购保供控本取得成效。
2、以创新赋能，增强核心竞争力
公司在突破毛竹碱法制浆造纸技术难题，成为国内首家掌握毛竹溶解浆生产技术及毛竹规模化清洁制浆造纸企业基础上，继续通过技术开发和系统升级改造，继续成功开发出满足目前市场需求的低定量精制牛皮纸、精制伸性纸、浸渍纸、热压垫板纸、书本牛皮纸等；同时，不断加快技术研发和专利申报，研发经费投入逐年递增。
3、以绿色赋能，延链补链强链，抢占竹产业循环经济新赛道
一是结合“两山”理念、“双碳”目标，以及国家大力发展将大力发展竹产业和地方林业改革试点的背景，顺应“以纸代塑”“以竹代塑”趋势潮流，充分发挥公司福建省林业产业化龙头优势，规划推进国家储备林项目，倡导推广绿色竹纤维应用，推进公司产业向绿色、循环、低碳转型。报告期，公司积极扩大FSC竹林联合认证规模，完成了在福建省沙县区新增FSC认证竹林16.6万亩。截至目前，目前建有原料林基地面积近四十万亩，FSC森林联合认证面积达六十多万亩以上，为福建省目前最大的企业森林联合认证项目。
二是充分利用本地丰富的竹林资源优势，“以竹为媒，做竹文章”，加快布局新型林浆纸一体化格局，实现公司原料结构部分“以竹代木”目标，以根本性提高竹原料保障能力。报告期竹片原料采购量占原料比重再度提高。同时，积极开发竹浆应用系列产品，促进上中下游的有机衔接，推动浆纸主业绿色低碳可持续发展。
三是结合乡村振兴，公司与地方林业国企共同出资设立了中竹（福建）林业发展有限公司，积极申请政府支持，主动开展市场引导，建立多方利益联合机制，探索以“企业+基地+农户”方式带动竹林经营培育，推动全竹产业链即“一二三产”融合发展，充分发挥公司龙头企业示范带头作用，建立产业集群，带动区域经济协同发展。报告期，竹林经营权流转工作已经启动实施。
4、以数字赋能，推进智能化改造和数字化转型
以实现工业化和信息化深度融合为目标，建设企业数字中心平台，借助“互联网+”推动信息化、自动化、智能化转型。报告期，完成ERP系统管理流程深度优化，运用数字化技术将管理与服务向原料供应端、向销售客户端延伸拓展；完成生产MES系统功能基本建设，实现过程控制系统数据动态采集以及生产过程数据的可视可管。其中以MES系统为主体的数字中心项目获批“福建省2023年新一代信息技术与制造业融合发展项目”标杆企业。
5、夯实内部管理基础，强化内生动力
一是深化对标一流管理提升行动，开展公司重点专项工作等活动，聚焦关键指标，深入查找短板弱项，提高市场应对能力，提高运用精细化管理的水平，提升价值创造能力；
二是巩固提升国企改革“三年行动”成果，促进企业在法人治理、主责主业、国资监管体制等改革重点领域取得突破；
三是实施人才强企战略，推动人才工作高质量发展，创新体制机制，统筹推进人才的引进、培养、开发等工作，加强技术骨干及后备干部梯队培养，带动人力资源管理水平的整体提升；
四是严抓安全，注重环保，节能减排。以安全生产标准化建设为抓手，强化安全“红线”意识，严格落实安全生产责任，开展形式多样的安全教育培训活动，深入开展隐患排查治理，扎实提高员工岗位安全技能和意识。以“控源头、治末端 ”为抓手，通过信息化技术管理手段，建立工业固废处置监管系统，助力企业环保工作，筑牢绿色发展防线。
6、强化企业法治建设，试点推进合规化管理
报告期，公司认真贯彻法治建设第一责任人制度，通过多层级多维度培训宣传贯彻法治思想，提升广大职工的法制观念，依法维护自身权益，试点推进企业法制建设及合规管理工作；坚持以人民为中心，综合治理和平安创建工作实现了全年度辖区内无重大火灾事故、无重大交通事故和无重大治安刑事案件的“三无”目标；通过保密月宣传教育等活动，强调信息安全保密防范，增强员工保密工作的责任感和紧迫感。
7、持续加强子公司管理
一是落实公司主产业“双轮驱动、高质量发展”战略，推进医药产业布局，完成对子公司水仙药业的增资扩股工作；二是积极培育拓展光电子产业，子公司深圳恒宝通以市场为导向，持续加大自有品牌高速光模块应用推广，加快高速率光模块研发与应用推广，实现规模化生产交付，同时积极探索并开拓马来西亚新市场，提升深圳恒宝通核心竞争力。报告期子公司东莞恒宝通公司入选国家级专精特新“小巨人”企业行列；三是规划实施子公司惠州闽环及广州青纸的纸袋、纸板、纸箱等业务资源整合，改革创新更加高效的管理模式，提高市场化运作水平和风险防范能力。
二、董事会运作情况
（一）会议召开情况
报告期，公司董事会严格遵守国家法律、行政法规和公司章程规定，务实开展日常工作，认真组织相关会议。全年共计召开董事会9次，审议通过44项议案，包括定期报告、对外投资、董事会监事会换届、闲置资金现金管理、财务预算决算、利润分配、制度修订等方面，涉及关联交易事项关联董事均进行回避表决，独立董事发表了客观、公正的独立意见。全年共计召集股东大会3次，投票表决16项议案，严格执行网络投票、关联交易事项回避和重大事项中小投资者单独计票等规定，期间无增加临时提案、修改提案等情形。公司监事会成员分别列席了上述会议，公司独立董事向股东大会做了年度述职报告，股东会会议均经律师见证并出具了法律意见书。
（二）信息披露情况
一年来，公司严格按照证监系统和交易所信息披露及相关要求，及时修订了《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作规则》等制度规则，严格履行信息披露义务，全年发布定期报告及临时报告51份，各项应披露信息真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东，确保知情权。报告期，公司未曾出现重大信息披露差错、延迟和误导情形。同时，公司严格履行《内幕信息知情人管理制度》等规定，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，报告期未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（三）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执行证监会关于保护投资者合法权益的有关精神，积极推动投资者关系管理工作的规范化、制度化建设。2023年公司通过定期召开股东大会、发布公告、召开业绩说明会、回答“e互动”问答等方式，及时向股东披露公司重要信息，形成良性互动，并随时关注公司股票二级市场动态与市场舆情，针对异动情况及时做好自查并向大股东问询，树立公司资本市场良好形象。全年共计召开3次业绩说明会，参加了福建辖区上市公司投资者线下集体接待日活动，并在“e互动”平台回答投资者的提问32次，积极回应股东关注事项。
（四）独董及专门委员会工作
2023年，公司独立董事就公司利润分配、关联交易、外部中介机构聘请等事项发表了全面、客观的独立意见。在年度报告编制过程中，公司独立董事、审计委员会严格履行了相应的工作要求，按时参加年审注册会计师现场见面会，并对审计结论出具书面意见，有效发挥了董事会对财务报告编制的监控作用。报告期，审计委员会按规定分别完成所有关联交易审核及2次关联方确认，同时持续督导公司内部审计部门完成内审计划，并编制《公司2023年度内部控制评价报告》，该报告公司将于2024年4月2日与年报同时向社会公众披露。
三、公司治理情况
报告期，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极保护中小投资者合法权益，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
（一）董事、监事、高管聘任与解聘
报告期，公司董事、高管聘任、换届选举及法人代表变更情形：
公司第九届董事会、监事会于2023年1月15日任届期满，2023年1月11日，公司发布《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（临2023-001），提示因候选人提名推荐进度导致延期换届。根据相关法律法规及《公司章程》规定的提名规则及选举程序，2023年4月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，圆满完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员聘任工作，产生了新一届（第十届）董事会、监事会。经新一届（第十届）董事会、监事会选举和聘任，产生了新的董事长、法人代表、监事会主席，并相应完成了高级管理人员的聘任。具体详见公司分别于2023年3月24日、2023年4月12日在上交所网站 （www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
（二）企业法治工作
报告期，公司认真贯彻落实国有企业法治工作，以防范公司法律风险为出发点，保障公司资产安全为核心目标，着力健全完善企业风险防范机制和法律工作体系，促进企业依法治理能力和水平全面提升。通过建立综合门户信息系统，初步实现合同闭环管理，全年制度、合同和重大决策三项法务审核100%。年内无新增重大经济纠纷案，前期重大案件均已胜诉并进入执行或终结阶段。报告期，通过设立公司合规委，设置首席合规官和合规管理员，开始试点推进合规管理工
作，将法治合规工作与企业整体发展战略同步规划实施。
（三）内控规范建设与内控审计评估
报告期，公司根据《内部审核控制程序》的要求，组织安排公司ISO质量、环境和食品纸三个管理体系的内部审核，对内审发现的问题及时进行纠正和复查，确保公司质量、环保和食品纸管理体系持续有效运行，并积极维护省级绿色工厂、公司FSC-FM/COC、EOS/NOP有机竹林认证的有效运行。根据《内控制度手册》《内控评价手册》，继续进行公司内控穿行测试，深入进行问题查找、风险分析、制度完善和缺陷整改，持续推进企业内控系统规范化、制度精细化进程。《公司2023年度内部控制评价报告》及2023年度内部控制中介审计报告于2024年4月2日与年报同时向社会公众披露。
（四）股东回报规划和中小投资者保护
报告期，公司召开的股东大会均以“现场＋网络”形式召开，并依托上海交易系统，为广大投资者提供便携的网络投票平台，且对影响较大决策事项均实施了中小投资者单独计票。同时，公司注重股东回报实现，在报告期实施了2022年度利润分配，向全体登记在册股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金红利11,061.65万元，真正实现与股东分享发展成果。
四、股权激励计划
2021年，公司回购股份93,488,760股，占公司总股本的4.0545%，使用资金总额200，460,452.90元（不含交易税费）。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，2024年2月7日，董事会审议通过了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟以本次回购股份部分用于股权激励。公司实施本激励计划，拟向172名激励对象一次性授予4,107.90万股限制性股票。公司股权激励计划事项已获福建省国资委批复，并将于2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会审议公司2024年限制性股票激励计划相关议案。
具体内容详见公司分别于2024年2月8日、2024年4月9日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
五、重要事项推进落实情况
（一）投资状况分析
1、募集资金投资项目
（1）变更募集资金投资项目情况
公司于2016年非公开发行股票（定增）募集资金21亿元（未扣除发行费用），用途为：17亿元用于公司年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，4亿元用于补充流动资金。期间因募投项目规模已不具备竞争优势，市场等情势发生重大变化，2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”（6.80亿元）和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”（4.90亿元），同时将剩余募集资金永久补充流动资金（6.43亿元）。
公司变更募集资金项目情况具体详见2022年10月1日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2022-035）《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》（临 2022-036），以及其他相关公告。
（2）募集资金存放与管理
1）公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议》，基于项目变更，于2022年11月签订《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议》。同时，公司、漳州水仙药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司漳州分行签订《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2）2023年11月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在股东大会审议通过之日起12个月内，继续使用最高不超过9.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期和额度内可循环滚动使用。保荐机构兴业证券出具了相应的核查意见，报告期公司已按规定及时披露使用闲置募集资金进行现金管理的相关公告。
3）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关监管指引的规定，公司已编制《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司2023年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的《鉴证报告》，保荐机构兴业证券出具了相应的《专项核查报告》。2023年度公司实际使用募集资金49,061.15万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为1,717.97万元。
截至2023年12月31日，募集资金账户累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为33,454.25万元；累计已实际使用募集资金145,840.99万元；募集资金余额为92,789.45万元（包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额）。
（3）变更后项目建设及相应募集资金使用情况
●碱回收技改项目
1）项目内容：经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线，项目计划总投资68,014.64万元，使用募集资金68,014.64万元，建设期为24个月。具体详见公司于2022年10月1日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的公告》（公告编号：临2022-033）。
2）项目计划：根据工程方案设计及项目总承包合同有关进度约定，该项目计划于2024年完工并进入试运行。
3）项目进展：目前该项目工程及装备安装已基本完成，并入试运行前的设备及系统调试阶段。
4）募集资金使用情况：该项目计划使用募集资金68,014.64万元，报告期使用募集资金19,520.65万元，截至2024年3月底，项目累计使用募集资金38,935.93万元，后续将根据承包合同约定分期支付项目资金。
●增资水仙药业用于风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
1）项目内容：经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司决定与水仙药
业原股东香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业相关项目，即风油精车间扩建及新建口服固体制剂和特医食品车间项目。公司以现金方式即募集资金增资水仙药业49,000万元。具体详见公司于2022年10月1日公司在上交所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的公告》（公告编号：
临2022-034）。
2）项目计划：上述募集资金项目建设地点位于漳州市高新区靖圆，项目计划总投资99,159.12万元，总建设工期5年，一期建设风油精车间和口固车间，生产风油精和口服固体制剂，计划于2025年前完成；二期建设综合车间，生产高端制剂和特医食品。
3）项目进展情况：水仙药业实施项目驱动战略，开展本项目可行性研究的主要考量因素，是基于企业更新发展的内在需求和“退城入园”的机遇。项目计划总投入9.9亿元，总工期5年，其中一期风油精车间扩建及新建口固车间项目计划于2025年完成。但迄今为止，相应的搬迁入园方案尚未落地，加上因委外品种研发合同引发纠纷，研发成果不及预期，整体项目进展缓慢，且一定程度上对公司药业产业原有布局产生影响。
4）项目进展缓慢的具体原因：一是“退城入园”相关搬迁补偿方案，与拟入园高新区靖园片区虽已协商并达成一致，但尚未获得上级政府主管单位审批，搬迁补偿协议及入园投资协议至今未能签署，整体项目工程还未能启动实施；二是期间因委托研发机构资金链断裂，并引发多个化药品种研发合同纠纷，亦直接影响了项目一期投入新建口固车间建设并组织化药运营的计划和进度；三是报告期，公司已开始先期投入实施风油精车间的部分设施升级改造，但受制于搬迁扩建进度，风油精产品运营效率提升空间仍然受限。
有关委外品种研发合同引发纠纷相关情况详见公司分别于2024年2月6日、2024年3月19日在上交所网站(ww.sse.com.cn)等指定信息媒体披露的《控股子公司重大诉讼公告》（公告编号：2024-005）《控股子公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2024-010）。
5）项目募集资金使用情况：该项目计划使用募集资金49,000.00万元，报告期使用募集资金196.24万元，截至报告期末，项目已累计使用募集资金196.24万元。
6）项目后续计划：水仙药业募集资金运用项目是公司推进药业产业发展战略的重要部署，鉴于目前项目进展缓慢，经研究，公司将积极督促水仙药业采取有力措施，争取项目的平稳推动，同时保持对项目可行性的动态关注，并充分组织方案优化和论证，严格规范募集资金使用。具体为：一是持续深入落实落细与入园相关的用地、工程等准备工作。同时，加强联络与沟通，极力争取搬迁补偿方案的尽早获批；二是持续调试并完善先期已实施的风油精车间部分升级改造技改项目，并组织验收；三是积极应对新增口固产品研发受阻情形，另行以自研或购买等方式，寻找其它口固品种（如恩格列净片等），以及其它剂型品种，丰富产品线；四是根据内外部环境的变化，动态预判“退城入园”进度及其可能的影响，并结合企业外用药、化药、中成药等领域的总体产业布局，同步探讨论证优化方案，以稳步推动公司药业产业发展战略。
●永久性补充流动资金
经公司2022年第一次临时股东大会批准，同意公司将募投项目变更后的剩余募集资金64,251.60万元用于永久性补充流动资金。公司已将剩余募集资金全部用于永久性补充流动资金。
2、非募集资金投资项目
（1）股权投资项目
●合资设立竹产业发展公司：经公司十届七次董事会审议批准，同意公司与福建沙县青丰贸易有限公司共同投资设立中竹（福建）林业发展有限公司，合资公司注册资本为1,000万元，其中青山纸业以货币方式出资510万元，持股51%。截至目前，公司已完成货币资金出资102万元，该合资公司已正常开展经营。
●出资参与设立融合基金：经公司十届八次董事会审议批准，同意公司与普通合伙人福建省海洋丝路投资基金管理公司及福建省国有资产管理有限公司等6家有限合伙人共同投资设立福建省国资融合股权投资合伙企业（有限合伙），基金总规模20亿元人民币，本次一期规模5亿元人民币，公司以货币方式出资5,000万元，占出资总额10%。截至本报告期末，公司尚未出资。
（2）技改工程项目
前期项目进展：
●生产集控中心及南区变电站技改项目：2022年8月19日，公司九届二十一次董事会审议通过了《关于实施生产集控中心及南区变电站技改项目的议案》，
决定通过项目建设，推进公司信息化、数字化和智能化，同时提高公司变电站运行的稳定性和安全性，提升安全等级和管理水平，项目计划总投资4,760.27万元。截至报告期末，累计完成项目投资1,939.86万元。
●1#、3#纸机真空系统节能技改项目：2022年12月9日，公司九届二十四次董事会审议通过《关于1#、3#纸机真空系统节能技改项目的议案》，为提高公司节能环保水平，解决设备老旧、系统布置复杂、能耗高等问题，同意公司对1#纸机、3#纸机现有水环泵真空系统进行节能技改，使用高效率的透平真空泵，项目计划总投资1,791万元，截至报告期末，累计完成项目投资1,034.73万元。报告期新增项目：
●环保提升项目：经公司十届七次董事会审议批准，同意公司对北区制浆系统高浓废气治理部分进行深度处理改造，建设工期为10个月，项目总投资为2,038.39万元。截至报告期末，累计完成项目投资209.49万元。
（二）重大诉讼、仲裁事项
（1）关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰木业有限公司经营合同纠纷案：法院终审判决子公司胜诉，并进入执行程序。2021年4月，世丰木业因不服判决提起法律监督（第二次），截至报告期末，尚无具体审理结果。
（2）关于全资子公司广州青纸包装材料有限公司与广州市升庆纸类制品有限公司货物买卖合同纠纷案：2022年3月23日，公司全资子公司广州青纸包装材料有限公司委托律师就其与广州市升庆纸类制品有限公司货物买卖合同纠纷案向广州市从化区人民法院提起诉讼，2022年3月25日，广州市从化区人民法院给予立案，并于2022年6月22日作出判决（民事判决书（2022）粤0117民初3846号），广州青纸包装材料有限公司胜诉后向广州从化区人民法院申请并办理执行程序。经法院资产拍卖，截至报告期末，广州青纸包装材料有限公司收到从化人民法院执行款金额为9,890,857.54元，广州市升庆纸类制品有限公司所欠货款（941.19万元）已收回。
（3）关于水仙药业及无极药业相关研发合同纠纷案：水仙药业和无极药业就与北京鑫开元医药科技有限公司及海南华氏医药控股集团有限公司（鑫开元公司全资母公司、合同担保人）有关技术开发合同纠纷向漳州市中级人民法院提起诉讼，涉案金额总计人民币4674.87万（含利息），并于2024年2月收到立案通
知书。为便利诉讼，高效维护权益，水仙药业于 2024 年 3 月 12 日向福建省漳州市中级人民法院递交了关于技术委托开发合同纠纷系列案件的《撤诉申请书》和《变更诉讼请求申请书》，变更后涉案金额为 5,094.91 万元（含利息）。水仙药业于 2024 年 3 月 15 日收到了漳州市中级人民法院就上述有关变更诉讼请求的相关民事裁定书，法院受理了变更诉讼请求。根据通知，该案预计于 2024年 4 月份一审开庭。
（三）资产处置
1、深圳厂房更新：根据公司与厂房所在园区开发商高发投资签署的深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议。报告期，公司收到搬迁安置费608.86万元，截至报告期末，累计已收到搬迁安置费1,851.94万元。
2、子公司房产转让：2022年4月1日，公司九届十九次董事会审议通过《关于全资子公司拟转让闲置房产资产的议案》，公司拟对目前处于停业歇业状态的全资子公司福建青嘉实业有限公司实施清算注销，同意该子公司将位于福州市杨桥路元帅庙小区房产公开对外公开转让，拟转让资产评估值为11,028,446.00元。公开挂牌后，因有效期内未征集到受让意向方而流拍，公司暂时中止该房产转让事项。
3、职工医院分离移交：经2022年12月28日公司2022年第二次临时股东大会批准，公司拟将所办的职工医院分离移交给三明市沙县区人民政府管理。有关情况详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》。报告期，相关移交工作还在持续推进中，尚未全部完成。
六、生态环境保护和可持续发展
环境保护作为公司可持续发展战略的生命线，公司严格按照国家和地方环境方针和法律法规要求，将环境管理纳入企业发展战略。公司按照环境管理体系要求，对环境因素进行识别，确定环境管理目标和管理方案，组织实施、运行，并通过各种管理评审进行评估，寻找差距，不断改进。积极践行环保绿色发展理念，全面贯彻落实有关打好污染防治攻坚战的重大决策部署，以环境保护综合提升行动为工作主线，进一步优化管理体系，深化污染防治，建设美丽绿色工厂，实现污染防治攻坚战目标，为加快实现高质量发展奠定坚实基础。一年来，政府环保
部门对公司各项监督性监测抽检、在线监测、委托性监测、自行监测均全面达标，无环境污染事故发生，无环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的情形，企业环保运行效果良好，公司全年实现无环境事故环保总目标。自2014年起生态环境厅开展企业环境信用等级评价以来，公司持续被评为“环保诚信企业”或“环保良好企业”。
七、履行社会责任
公司坚持以人为本，积极创建和谐企业，积极保护职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，充分考虑山区企业特点，推进员工社区建设等公益事业，加强企业文化建设，促进公司自身与社会的和谐发展。2024年4月2日，公司在公布年度报告的同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《2023年度ESG报告》。巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况：2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的关键之年。公司深入学习贯彻习近平总书记关于乡村振兴、“三农”工作的重要指示批示精神，在当地政府及上级主管部门的指导下，积极践行企业使命当担。2023年，公司不断完善优化帮扶举措，精准实施产业振兴、乡村道路建设、消费帮扶等项目。发挥主业优势，因地制宜，以地方政府建设绿色循环经济产业园为契机，做全竹产业链，探索以“企业+基地+农户”方式带动竹林经营培育，政企合作，建立密切利益联合机制，争取补助，合资设立经营主体，共同推动竹产业相关“一二三”产融合发展，既能满足企业的原料需求，又能拓宽农民增收致富渠道；捐赠12万元（含子公司）援建所在地乡村道路及机耕路，切实改善人居环境，提高公共服务便利度。
企业职工文化建设情况：完成2023年度福建省百万职工五小创新大赛项目征集工作，共征集职工合理化建议200余件。积极筹备沙县区总医院青纸分院、职工心理诊疗室建设，顺利完成公司生活服务区出行主干道路面“白改黑”项目，完成职工食堂面积扩容，开展职工运动会、主题团建等各类活动，承办控股公司运动会、全区化验工技能竞赛，开办职工子女暑托班、做实困难职工慰问等工作，打造职工服务工程体系，提升职工获得感、幸福感、安全感。
第二部分 2024年工作重点2024年，宏观经济环境仍存在诸多不确定性因素，国内造纸行业处于产能扩张周期，浆纸一体化特征明显，行业集中度将持续提升，根据国家提振经济发展政策发布和国内经济整体形势逐渐向好的情况分析，通过增强创新能力，增加新动能，制浆造纸产业总体仍将保持稳定发展态势。新的一年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续深入贯彻落实党的二十大精神，继续坚持稳中求进的工作总基调，秉持“绿色造纸”理念，构建新型林浆纸一体化格局，以碱回收项目即将投运为契机，调结构，延链条，转动能，提质量，发展新技术、新材料、新产品、新赛道，新模式、新业态，以绿色低碳、研发创新、智改数转赋能企业转型升级，发展新质生产力，推动高质量发展，奋力完成目标任务。
一、2024年度经营目标
2024年，公司计划浆、纸产品产量35万吨，销量35万吨，计划全年完成合并营业收入28.88亿元。
二、公司中长期发展战略总体目标
（一）总体战略
以循环经济高质量发展为目标为引领，推行“绿色造纸，匠心制药”和“双轮驱动，高质量发展”战略，构建新型林浆纸一体化格局，实施新旧动能转换，持续提质增效，发展新质生产力，打造优质品牌，提升核心竞争力，推动浆纸主业向绿色化、高端化、智能化、数字化发展，促进药业产业的领域拓展，壮大规模。
（二）产业推进目标
浆纸产业：
1、发挥长纤制浆在行业中的特有优势，构建“绿色、低碳、环保、可持续”的新型林浆纸一体化和“专、精、特、新”的产品特色化产业格局。坚持差异化路线，深耕纸袋纸核心业务，巩固提升国内工业包装用纸袋纸产品龙头地位，拓展新型工业包装，提高产业综合竞争能力。
2、抓住“以纸代塑”“以竹代塑”新机遇，结合原料资源优势，推进竹产业高质量发展，以“竹”为媒，做好“竹”文章，积极构建竹产业绿色循环经济复合产业链，聚焦省内毛竹资源禀赋优势，加大竹浆纸新产品的研发，推广竹纤维
运用，并在“以纸代塑”“以竹代塑”的风潮中占据一席之地。
3、坚持“两山”理念，贯彻落实国家实现“碳达峰”和“碳中和”的目标和途径，以“节能、降耗、减污、增效”为目标，规范碳资产、碳排放和固废处置管理，倡导废弃物循环再利用，提高环保治理水平。
4、坚持“原料本土化”战略，积极推进国储林项目建设，创新“生态+社会+经济”效益结合理念，助力乡村振兴，发展“龙头企业+合作社+基地”等多样化合作经营模式，形成竹工贸一体化、产业集群化、“一二三产”融合发展的全竹产业体系，探索开发林中、林下经济等林业资产经营管理新模式。
5、实施人才兴企战略工程，大力倡导技术革新，持续加大研发投入，加快推进智能化改造和数字化转型，再塑产业竞争新优势。
6、推进“厂区升园区”，引领产业上下游联动，延链补链强链，以龙头链长企业带动产业补链成群。
生物医药产业及其他：
7、抓住机遇，融入生物医药发展大局，锚定生物制药产业做强做大目标，积极谋划战略引进和战略合作，创新运营模式，加快拓展化药、原料药领域，开展研发项目，提升研发水平，培育优势品种，提升产业链价值。推进水仙药业以项目建设，带动产业发展壮大。
8、培育拓展光电子产业，加快高速率光模块研发与应用推广，打造自主品牌。实现高端客户市场突破与规模化生产交付，以实现企业规模扩大和效益提高为目标，提升恒宝通公司核心竞争力。
9、改革创新更加高效的子公司管理模式、体系和激励制衡机制，推行提高市场化运作水平和风险防范能力，整合纸袋、纸板、纸箱等业务资源。推进重要子公司资产证券化进程，积极培育优势产业资本市场上市条件。
三、2024年主要经营发展主要思路与措施
（一）聚焦浆纸主业，调结构，增产能
2024年，公司将继续贯彻落实产品特色化战略，结合市场变化，进一步调整产品结构，巩固水泥包装纸产品传统优势和龙关头地位，拓展新型包装纸产品市场空间，持续创新研发投入，开发适销品种，深化漂白竹浆、竹溶解浆产品开发成果，加大浆系列产品产销，增加精制牛皮纸营销力量，增加客户群体，积极培育市场，填补市场布局空白，发挥整体效益。同时，以碱回收项目投运为契机，
通过摸索并持续优化完善形成一套符合公司新系统的最佳运行方式，提高主体设备运行效率，突破产能制约瓶颈，充分提高发挥全系统规模化产能效益。
（二）加强采购管理，保原料，控成本
密切关注国内外市场，在保质保供前提下，控制好木材、煤炭及主要化学原料采购成本，优化原料结构，拓宽寻源范围，提高原料供应的抗风险能力，最大化节约企业原辅料采购成本。
（三）深化内部改革，提效率，防风险
成立综合改革领导小组，按照现代企业制度要求，对标一流顶层设计，全面谋划推动公司综合改革。推进人事“三项制度”深层次再改革，优化资源配置，实施全员绩效管理，完善考核激励机制，进一步提高员工积极性和创造性，提升管理水平。全面加强企业法治建设与管理，作为试点单位，推进国有企业合规管理三年计划，结合公司国有及上市公司属性，将公司内部控制、法治管理融合，并与企业整体发展战略同步规划实施，进一步提高公司规范运作和风险防范水平。
（四）狠抓安全环保，筑防线，守底线
严格责任落实，巩固国家二级安全标准化建设成果，按照标准化体系运行，推进公司安全信息化管理平台建设，开展各类隐患排查专项行动，做好在建工程与特种设备安全监管工作，进一步改善公司安全生产环境，更有效地控制事故的发生。提升公司环保治理水平，着力推进相关环保项目有序开展，拓展固废综合利用渠道、方法及相关技术贮备工作，防止环保风险，筑牢绿色发展防线。
（五）坚持党建引领，持之以恒正风肃纪
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，筑牢理想信念根基，加强意识形态工作，全面加强领导班子建设、基层党组织建设、党员干部队伍建设和人才队伍建设，落实全面加强公司党的政治、思想、组织、作风、纪律建设，深入推进反腐败斗争，推动全面从严治党向纵深发展。积极推动党建工作与生产经营深度融合，抓党建创新，抓特色党建，创建“达标创星”支部及党建品牌，以高质量党建带动高质量发展。
四、推动落实重点发展项目，加快促进企业转型升级
（一）发展林业产业：充分发挥公司福建省林业产业化龙头优势，结合国家林业碳汇、储备林等政策背景，以及地方林业改革试点机遇，积极构建新型林浆纸一体化格局。一是结合企业发展实际，创新应用融资功能，推进实施国储林项
目建设计划，培育壮大公司林业产业规模；二是以绿色造纸为导向，利用本地丰富的毛竹林资源优势，探索以多样化合作经营模式，建立产业集群，带动全竹产业链发展，以根本性提高竹原料保障能力。
（二）医药产业高质量发展：深化科技创新，谋划新品研发，做大外用药、化药业务板块，构筑“研发-生产-销售”一体化，产业链体系较为完备的医药企业，并抢抓机遇大力推进中药产业发展。
（三）科技研发与创新驱动：以创建高新技术企业为目标，“自主+合作”研发相结合，加大投入，开展技术研究和推广，契合企业实际，着重围绕着新材料、新配方、新工艺和节能环保等方向，开展新生物质纤维开发利用；加强新纸种新品种研发，新配方、新工艺的研究，废水、废液再利用研究等。同时，强化注重知识产权保护和专利申报工作。
（四）智能化改造和数字化转型：依托现有资源优势加快转型发展和技术升级改造，通过引入新装备、运用新技术、优化拓展生产MES系统等加快推进数字化、智能化建设，提升生产管理水平，提高生产经营效率，助推公司发展，转型升级。
五、股权激励计划
2024年2月7日，公司十届十次董事会、监事会分别审议通过了福建省青山纸业股份公司2024年限制性股票激励计划（草案）之相关议案，公司拟向172名激励对象一次性授予4,107.90万股限制性股票。2024年2月8日，公司在上交所网站(www.sse.com.cn）上披露《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。本激励计划已经福建省国资委批准，尚需公司股东大会批准，根据计划安排，预计2024年上半年完成相关股票授予工作，公司回购股份扣除本次股权激励计划授予后的余下部分，公司将实施核销注册资本。
六、规范募集资金使用与管理
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，不得变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不得违规使用募集资金的情形，有关闲置募集资金使用将严格按照决策审批程序，定期编制报告专项说明，履行信息披露义务。
七、持续加强自身建设
新的一年，我们将努力强化自身建设，廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力完成2024年度各项工作任务：
（一）严格遵守相关法律法规，充分履行职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策；
（二）加强履职的主动性、有效性和独立性，积极创造条件，确保独立董事和董事会各委员会较好地发挥作用，以保证董事会决策的科学性，不断提高公司治理的有效性；
（三）深入学习新形势下的有关法律法规和政策变化，深入了解公司及所处行业的优势与特点，对标一流企业，努力提高市场判别和驾驭能力，做到知已知彼、正确决策；
（四）始终坚持以股东利益最大化为工作宗旨，做好投资者关系管理，科学审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业高质量发展；
（五）自觉遵守行为准则，严格依据证监会《上市公司信息披露管理办法》，真实、完整、准确、及时地披露定期报告和各项重大信息，确保所有股东平等获取信息，不断提升信披质量和信披透明度。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2024年5月7日
议案2：
福建省青山纸业股份有限公司
2023年度监事会工作报告(监事会主席 卓志贤)
各位股东及股东代表：
受公司第十届监事会委托，由我报告公司第十届监事会2023年度工作。
2023年度，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保证了公司决策和运营的规范化，维护了公司及股东的合法权益。现将公司第十监事会 2023年工作情况汇报如下：
一、监事会的基本情况
根据相关法律法规及《公司章程》规定的提名规则及选举程序，经公司 2023年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生第十届监事会，第十届监事会由5名监事组成，其中包括职工代表监事2名。
二、监事会会议召开情况
2023年，公司十届监事会共召开了9次会议，审议通过32项议案，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体情况如下：
| 监事会届次 | 会议时间 | 审议内容 |
| 九届二十四次监事会 | 2023年3月23日 | 1、关于推荐公司第十届监事会监事候选人的议案 2、听取公司第十届监事会职工代表监事选举结果 |
| 十届一次监事会 | 2023年4月11日 | 1、关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
| 十届二次监事会 | 2023年4月21日 | 1、2022年度总经理工作报告 |
| 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年年度报告全文及摘要 4、2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 5、2022年度利润分配预案 6、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 7、关于计提存货跌价准备的议案 8、关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案 9、关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10、关于会计政策变更的议案 11、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 12、关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 13、2022年度内部控制评价报告 14、2022年度社会责任报告 15、关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 十届三次监事会 | 2023年4月27日 | 1、2023年第一季度报告 |
| 十届四次监事会 | 2023年6月26日 | 1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 2、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司对外捐赠的议案 |
| 十届五次监事会 | 2023年8月18日 | 1、《2023年半年度报告》全文及摘要 2、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于修改<关联交易管理制度>的议案 4、关于修改<信息披露事务管理制度>的议案 |
| 十届六次监事会 | 2023年10月23日 | 1、2023年第三季度报告 2、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 3、关于使用自有资金进行现金管理的议案 |
| 十届七次监事会 | 2023年11月28日 | 1、关于环保提升高浓废气治理项目的议案 2、关于拟合资设立竹产业发展公司的议案 3、关于拟受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司34%股权并完成出资的议案 |
| 十届八次监事会 | 2023年12月27日 | 1、关于出资参与设立福建省国资融合基金的议案 |
三、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对2023年度有关事项发表意见如下：
(一)公司依法运作情况
2023年，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、出席了股东大会会议，并根据有关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督检查。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的要求规范运作，董事会、股东大会决策合理，董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的决议，公司建立了内部控制制度并持续完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时尽忠职守、廉洁奉公，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2023年度的财务制度及财务状况进行了检查与监督，通过审核公司财务报告，及时了解公司财务信息。
监事会认为：公司财务制度健全，审批程序合规，管理规范。一年来，公司财务运作正常，未发现有违法和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。公司2023年财务报告真实反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具“标准无保留意见”是客观、真实和公允的。
(三)公司关联交易情况
报告期，监事会严格按照上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，对公司关联交易事项进行了认真审核。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，是必要的，交易遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观、公允，决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(四)公司募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的具体使用情况进行了监督和核查。
监事会认为：公司根据上市公司募集资金管理和使用的相关规定，每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核，报告期，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况，公司2023年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
其中，报告期为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，公司根据相关规定，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）关于使用闲置自有资金进行现金管理
监事会认为：报告期，公司及公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司及深圳恒宝通光电子股份有限公司部分闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会损害公司股东利益。公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。
（六）担保情况
经监事会审核，报告期公司无对外担保情形，为子公司提供担保金额为 2000万元。截止报告期末，公司对子公司担保余额为0，不存在逾期担保情形。公司及子公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
（七）对外投资情况
1、报告期，监事会对公司与福建沙县青丰贸易有限公司共同投资设立中竹（福建）林业发展有限公司进行了监督与审核。
监事会认为：该投资项目符合公司发展战略规划要求，有利于探索新型林纸结合模式，落实林纸一体化经营战略，有利于公司产业链延伸，扩大原料来源。该项目的投资决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、报告期，监事会对公司拟受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司34%股权并完成出资事项进行了审核。
监事会认为：公司本次对外投资事项符合公司战略发展需要，且符合公司林业产业发展实际需求，可助力推进新型林浆纸一体化。公司以自有资金进行投资，不会对公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意本次对外投资事项。
3、报告期，监事会对公司出资参与设立福建省国资融合基金事项进行了审核。
监事会认为：公司本次对外投资事项符合公司战略投资发展方向，公司以自有资金进行投资，不会对公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司利润分配、现金分红及股东回报规划情况
根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，监事会对《公司2022年度利润分配预案》进行了审核。
监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意该预案，
并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）关联方资金往来情况
经检查，报告期内公司及所属企业与关联方资金往来均为商业背景下发生，不存在没有商业背景的资金往来，未发现利用关联方资金往来损害公司和中小股东利益的行为。
（十）内部控制评价报告情况
公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，结合公司实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到执行。公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会对公司内部控制评价报告没有异议。
四、监事会2024年工作计划
2024年，我们将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，拓宽监督领域，强化监督能力，重点监督检查公司募集资金管理、关联交易、对外担保等高风险领域，不断探索建立更加高效的工作机制，切实保障股东权利得到落实。同时，加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监事会成员的履职能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司监 事 会
2024 年5 月7日
议案3：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（独立董事 杨守杰）
各位股东及股东代表：
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》及《独立董事年报工作制度》等要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
杨守杰：男，1964年5月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理，福建建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长，福建工程学院计划财务处副处长、资产管理处副处长、资产管理处处长、计划财务处处长、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任福建工程学院教师、福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二)独立性情况的说明
作为公司第九届和第十届董事会独立董事，我未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 杨守杰 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 |
（注：2023年4月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，完成董事、监事换届选举工作。本人同时为公司第九届和第十届独立董事，故出席董事会会议次数为9次。）
报告期，公司共召开9次董事会会议（分别为第九届董事会1次和第十届董事会会议8次）和若干次董事会专业委员会专题会议，本人出席情况如上表。
会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，便于我能够仔细阅读公司提供的各项资料，作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案，我均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2023年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，我均参加了会议。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
本人在公司审计委员会、提名委员会、董事会薪酬与考核委员会担任相应职务并开展相关工作。报告期内，公司共召开审计委员会会议6次、提名委员会2次、董事会薪酬与考核委员会会议1次，本人全部亲自出席。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长，勤勉尽责，与会计师保持良好沟通，通过对2022年度财务报告及其附注、内控报告的审计范围、关键审计事项、日常关联交易、募集资金使用、审计机构选聘、内部审计监察工作等重要事项的审核，对公司内部控制、财务管理等领域及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。作为董事会提名委员会委员，对董事、监事、高级管理人员候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人充分发挥专业优势，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬
标准事宜进行严格审核，确保高级管理人员的薪酬符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本人没有缺席上述会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 九届二十五次 | 2023-3-23 | 1、关于推荐股东代表董事候选人的独立意见 2、关于提名新一届董事会独立董事候选人的独立意见 |
| 十届一次 | 2023-4-11 | 1、关于聘任公司总经理的独立意见 2、聘任公司财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的独立意见 3、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的独立意见 |
| 十届二次 | 2023-4-21 | 1、关于2022年年度报告的审核意见 2、关于对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况的独立意见 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于计提存货跌价准备的独立意见 5、关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 6、关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 7、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 8、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 9、关于会计政策变更的独立意见 10、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 11、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 |
| 12、关于公司十届二次董事会会议召开程序及其他事项的说明 | ||
| 十届四次 | 2023-6-26 | 1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的独立意见 2、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司对外捐赠事项的独立意见 |
| 十届六次 | 2023-10-23 |
1、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
（五）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和生产经营状况，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响。本人运用所学所长，重点关注公司财务状况、财务报告编制、关键审计事项、内部控制规范等方面，结合自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务核算及会计实务等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
3、本人积极参加公司网上业绩说明会，2023年度我参加了三次公司业绩说明会，在会上与广大中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我
评价等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，我根据《上市公司治理准则》《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，结合自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。报告期不存在应当披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我对公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行审核，经核查，报告期，公司对控股子公司之外担保金额累计为0元，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）关于募集资金的使用
公司于2016年非公开发行股票募集资金21亿元（未扣除发行费用），2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金永久补充流动资金。
1、报告期内，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
2、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
报告期，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，经审查，我认为：公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，符合监管和公司相关规定。
3、关于使用闲置募集资金现金管理
报告期，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，我认为：公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
（四）选任董事、聘任高级管理人员情况
报告期内正值公司董事会、监事会换届，我认真审阅了关于推荐股东代表董事候选人、提名新一届董事会独立董事候选人、聘任公司总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书及总工程师、证券事务代表等人员的议案材料和相关规则，根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规则，分别发表了独立意见。我认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期公司决定续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年会计师事务所。公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
1、事前认可意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、
具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2023年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息均做出了相应承诺。
（八）内部控制的执行情况
报告期，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与风险管理体系，在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，我认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构较完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。 本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步、持续运行。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司第十届董事会独立董事，我严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关
重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益做出了应有的努力。新的一年，我将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供更多有建设性的参考建议，更好的维护公司和中小股东的合法权益。特此报告！
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事：杨守杰2024年5月7日
议案4：
福建省青山纸业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（独立董事 阙友雄）
各位股东及股东代表：
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2023年4月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，完成董事、监事换届选举工作。本人有幸同时任职公司第九届和第十届独立董事。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
阙友雄：男，1980年2月出生，民盟盟员，理学博士，研究员，无境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任福建农林大学研究员、甘蔗综合研究所所长，农业农村部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室主任，国家甘蔗工程技术研究中心副主任，中国热带农业科学院甘蔗研究中心主任，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（三)独立性情况的说明
作为公司第九届和第十届董事会独立董事，我未在公司和公司主要股东单位担任其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 阙友雄 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 |
报告期，公司共召开9次董事会会议，参加会议前，我仔细阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。会议召开过程中，对于董事会会议审议的各项议案，我本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案，我均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2023年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，我均参加了会议。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会担任相应职务并开展相关工作。报告期内，公司共召开战略委员会1次、审计委员会会议6次、提名委员会会议2次，本人全部以现场或通讯方式亲自出席。作为提名委员会主任委员，我对公司董事、监事和高级管理人员候选人的简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。作为审计委员会委员，我配合主任委员积极开展工作，与会计师保持良好沟通，对2022年度财务报等重要事项进行严格审核，对公司内部控制、合规管理等领域进行重点关注。作为战略委员会委员，我积极与公司经营层沟通，重点关注公司战略制定与执行、公司未来发展方向等问题，发挥农业农学专长，参加了公司林业专家座谈会和林下经济研讨会等相关会议，为公司的科学决策和风险防控提供合理意见及建议，促进公司规范运作，切实维护投资者合法权益。本人对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推
动审计工作的全面、高效开展。
（五）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 九届二十五次 | 2023-3-23 | 1、关于推荐股东代表董事候选人的独立意见 2、关于提名新一届董事会独立董事候选人的独立意见 |
| 十届一次 | 2023-4-11 | 1、关于聘任公司总经理的独立意见 2、聘任公司财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的独立意见 3、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的独立意见 |
| 十届二次 | 2023-4-21 | 1、关于2022年年度报告的审核意见 2、关于对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况的独立意见 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于计提存货跌价准备的独立意见 5、关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 6、关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 7、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 8、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 9、关于会计政策变更的独立意见 10、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 11、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 12、关于公司十届二次董事会会议召开程序及其他事项的说明 |
| 十届四次 | 2023-6-26 | 1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的独立意见 |
| 2、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司对外捐赠事项的独立意见 | ||
| 十届六次 | 2023-10-23 |
1、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场办公和实地考察，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大项目进展情况，结合显示行业与市场变化趋势和竞争态势，并充分运用自身在显示行业多年从业经验与专业知识，对公司的发展战略和目标、新型林浆纸一体化和新型林业经济的发展与产业链建设等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我对公司关联交易、利润分派、选任董事、聘任高级管理人员、聘任或者更换会计师事务所、信息披露的执行、公司及股东承诺履行、内部控制情况等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。报告期不存在应当披露而未披露的关联交易事项。
（二）关于利润分配
2023年4月21日，公司十届二次董事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，2023年5月17日公司2022年度股东大会亦审议通过该利润分配方案。我
作为公司独立董事，经审查，认为：公司本次利润分配方案符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为；符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
（三）选任董事、聘任高级管理人员情况
报告期内正值公司董事会、监事会换届，我作为提名委员会主任委员，认真审阅了关于推荐股东代表董事候选人、提名新一届董事会独立董事候选人、聘任公司总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书及总工程师等人员的议案材料和相关规则，根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规则，分别发表了独立意见。我认为：1、公司第十届董事会 7 名董事候选人的资格、提名推荐程序和决策方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以提请公司2023 年第一次临时股东大会选举。2、公司董事会换届选举 4 名独立董事候选人的提名程序、专业结构及任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以提请股东大会选举。3、公司聘任总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》及公司《总经理工作细则》的有关规定。4、公司聘任财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》等有关规定。5、公司拟聘任的董事会秘书不存在《公司法》第 146 条规定的情形，也不是中国证监会所确定的市场禁入人员，其从事上市公司证券事务工作多年，熟悉证券相关的法律、法规，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备担任上市公司董事会秘书的资格。我同意董事会聘任潘其星先生为公司新一届董事会秘书。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期公司决定续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年会计师事务所。我作为公司独立董事，对本次聘任会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。经核查，我认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作
要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，选聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计师事务符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2023年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，我认为：公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了相关定期报告和临时公告，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。
（七）内部控制情况
报告期内，公司根据相关内部控制相关法律、法规和规范性文件要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家法律、法规规定且得到了有效执行。公司修订的管理制度，符合规范性文件要求，符合公司经营实际和发展需要，有利于保障各项业务的开展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，我将不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。特此报告！
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事：阙友雄
2024年5月7日
议案5：
福建省青山纸业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（独立董事 冯 玲）
各位股东及股东代表：
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
冯 玲：女，1963年4月出生，汉族，无党派人士，无境外永久居留权，国防科技大学工学学士，浙江大学管理学硕士，厦门大学经济学（金融学）博士。2012年-2018年曾任福建省青山纸业股份有限公司独立董事。2018年被福建省委宣传部授予“福建省哲学社科领军人才”，2021年入选福建省第一批省级高层次人才。现任福州大学财政金融系教授、博士生导师、金融工程研究所所长，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二)独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 冯 玲 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 |
报告期，公司共召开9次董事会会议（分别为第九届董事会1次和第十届董事会会议8次，本人为公司第十届独立董事，故参加会议次数为8次。）和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，保障我作为独立董事的知情权。参加会议前，我仔细阅读公司提供的各项资料，充分作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案我均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2023年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，我均参加了会议。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会担任相应职务并开展相关工作。报告期，在本人任职期间，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次，本人全部亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势和这些年的从业经历，积极与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准事宜进行严格审核，确保高级管理人员的薪酬符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为董事会审计委员会委员，本人充分发挥经济金融方面的专长，勤勉尽责，与会计师保持良好沟通，通过对2022年度财务报告及其附注、内控报告的审计范围、关键审计事项、日常关联交易、募集资金使用等重要事项的审核，对公司内部控制、财务管理等领域及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反
对或弃权票的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 十届一次 | 2023-4-11 | 1、关于聘任公司总经理的独立意见 2、聘任公司财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的独立意见 3、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的独立意见 |
| 十届二次 | 2023-4-21 | 1、关于2022年年度报告的审核意见 2、关于对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况的独立意见 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于计提存货跌价准备的独立意见 5、关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 6、关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 7、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 8、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 9、关于会计政策变更的独立意见 10、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 11、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 12、关于公司十届二次董事会会议召开程序及其他事项的说明 |
| 十届四次 | 2023-6-26 | 1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的独立意见 2、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司对外捐赠事项的独立意见 |
| 十届六次 | 2023-10-23 |
1、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见
2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度履职期间，本人通过参加董事会、股东大会、现场考察等方式对公司进行实地考察，并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司技改及投资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了我的知情权。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，公司管理层向我介绍了该年度的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我对公司关联交易、募集资金使用情况等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。报告期不存在应当披露而未披露的关联交易事项。
（二）关于募集资金的使用
公司于2016年非公开发行股票募集资金21亿元（未扣除发行费用），2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金永久补充流动资金。
1、报告期内，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
2、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
报告期，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，经审查，我认为：公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关于使用闲置募集资金现金管理
报告期，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，我认为：公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，利用闲置募集资金进行
购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
（三）关于利润分配
2023年4月21日，公司十届二次董事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，2023年5月17日公司2022年度股东大会亦审议通过该利润分配方案。作为公司独立董事，经审查我认为：公司本次利润分配方案符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和内控制度。
（四）选任董事、聘任高级管理人员情况
报告期内正值公司董事会、监事会换届，我认真审阅了公司聘任高级管理人员的议案材料和相关规则，认真审阅了上述人员的简历，根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规则，发表了独立意见。
我认为：1、公司聘任总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》及公司《总经理工作细则》的有关规定。2、公司聘任财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》等有关规定。3、公司拟聘任的董事会秘书不存在《公司法》第 146 条规定的情形，也不是中国证监会所确定的市场禁入人员，其从事上市公司证券事务工作多年，熟悉证券相关的法律、法规，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期公司决定续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年会计师事务所。我作为公司独立董事，与公司聘任的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）积极沟通，重点关注了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，在查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，认可华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告和临时公司若干，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。
（七）内部控制情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律、法规和规范性文件要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家法律、法规规定且得到了有效执行。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
特此报告！
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事：冯玲
2024年5月7日
议案6：
福建省青山纸业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（独立董事 陈亚东）
各位股东及股东代表：
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈亚东：男，1969年12月出生，民建会员，荣获省级哲学社会科学领军人才，优秀社会工作人才，优秀专业技术人才等称号。现任绍兴文理学院商学院教授、硕士生导师，绍兴市政协委员、农业农村委副主任，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二)独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 陈亚东 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 |
（注：2023年4月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，完成董事、监事换届选举工作。本人为公司第十届独立董事，故出席公司董事会会议次数为8次。）报告期，公司共召开9次董事会会议（分别为第九届董事会1次和第十届董事会会议8次），参加会议前，我仔细地阅读公司提供的各项资料，作好会议准备。会议召开过程中，我本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发挥自己的专业所长和对公司、行业的认知，对于董事会会议审议的各项议案发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案，我对《关于拟受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司34%股权并完成出资的议案》议案投出弃权票，原因如下：我认为：该项目投资期太长，投资成本过高，不可控因素过多，无法保障盈利可持续。我对报告期董事会会议审议的其他各项议案均投出赞成票。
（二）列席股东大会情况
2023年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，我均参加了会议。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会担任相应职务并开展相关工作。报告期，在本人任职期间，公司共召开提名委员会会议1次和董事会薪酬与考核委员会会议1次，本人全部亲自出席。作为提名委员会委员，我对公司高级管理人员候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。作为薪酬与考核委员会委员，本人积极与经营层沟通交流，对高级管理人员薪酬标准事宜进行严格审核，确保高级管理人员薪酬符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司具体实际，公司于2024年1月修订了《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议制度》。报告期内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订和执行，本人将按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（六）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 十届一次 | 2023-4-11 | 1、关于聘任公司总经理的独立意见 2、聘任公司财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的独立意见 3、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的独立意见 |
| 十届二次 | 2023-4-21 | 1、关于2022年年度报告的审核意见 2、关于对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况的独立意见 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于计提存货跌价准备的独立意见 5、关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 6、关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 7、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 8、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 9、关于会计政策变更的独立意见 10、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 |
| 11、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 12、关于公司十届二次董事会会议召开程序及其他事项的说明 | ||
| 十届四次 | 2023-6-26 | 1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的独立意见 2、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司对外捐赠事项的独立意见 |
| 十届六次 | 2023-10-23 |
1、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见
2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
（七）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度履职期间，本人通过董事会、股东大会、独立董事见面会、现场考察等方式对公司进行实地考察，并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司技改及投资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。在此期间，公司积极配合我的工作，为我履行职责提供了完备的条件和支持，使我能及时了解公司的生产经营动态和重大事项
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我对公司关联交易、对外担保及资金占用等事项进行了重点关注，
经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章制度的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避。我认为：公司发生的关联交易事项均为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银保监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我对公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行审核，经核查，报告期，公司对控股子公司之外担保金额累计为0元，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）关于募集资金的使用
1、报告期内，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
2、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
报告期，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，经审查，我认为：公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司履行了必要的决策程序，建立了规范
的操作流程，符合相关规定。因此，我同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
3、关于使用闲置募集资金现金管理事项
报告期，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，我认为：公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
（四）关于利润分配
2023年4月21日，公司十届二次董事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，2023年5月17日公司2022年度股东大会亦审议通过该利润分配方案。作为公司独立董事，经审查，我认为：公司本次利润分配方案符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
（五）选任董事、聘任高级管理人员情况
报告期内正值公司董事会、监事会换届，我认真审阅了关于聘任公司总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书及总工程师、证券事务代表等人员的议案材料和相关规则，根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规则，发表了独立意见。我认为公司选聘高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》及公司内部有关规定。上述人员经验丰富，不是中国证监会所确定的市场禁入人员，具备担任上市公司高级管理人员的资格。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期公司决定续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年会计师事务所。我作为公司独立董事，对本次聘任会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。我认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，选聘华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司会计师事务符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照法律法规和《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（八）内部控制情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律、法规和规范性文件要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家法律、法规规定且得到了有效执行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2024年，我将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；并不断提高自身履职能力，加强与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告！
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事：陈亚东
2024年5月7日
议案7：
福建省青山纸业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（独立董事 曲凯）
各位股东及股东代表：
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
曲凯：男，1970年5月出生，大学本科，无境外永久居留权。曾任长春市房地产律师事务所合伙人、北京京融律师事务所合伙人、北京市中银律师事务所合伙人、北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人等。现任北京国枫律师事务所合伙人等。报告期曾任福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二)独立性情况的说明
作为公司第九届董事会独立董事，我及本人直系亲属、主要社会关系未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 曲凯 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（注：2023年4月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，完成董事、监事换届选举工作。本人为公司第九届独立董事，报告期任职时间为2023年1月1日至2023年4月11日，故本人出席公司董事会会议次数为1次。）本人任职期间，公司共召开1次董事会会议，参加会议前，我仔细地阅读公司提供的各项资料，作好会议准备。会议召开过程中，我本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，对于董事会会议审议的各项议案发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案，我均投出赞成票。
（二）在董事会各专业委员会中的工作情况
本人在公司董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会担任相应职务并开展相关工作，本人积极履职，没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况。报告期内，作为第九届董事会提名委员会主任委员，本人对公司董事、监事候选人的简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。本人认为在履职期间公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（四）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 九届二十五次 | 2023-3-23 | 审议通过《关于推荐公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（五）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度履职期间，本人通过董事会、现场考察等方式对公司进行实地考察，并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司
未来发展及规划。
在此期间，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持密切沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，为我履行职责提供了完备的条件和支持。在此，我对公司管理层表达真挚的谢意。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人在董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，坚决维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我对公司关联交易、选任董事、聘任高级管理人员情况等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。报告期不存在应当披露而未披露的关联交易事项。
（二）选任董事、聘任高级管理人员情况
报告期内正值公司董事会、监事会换届，作为第九届董事会提名委员会主任委员，我认真审阅了关于公司董事、独立董事候选人的议案材料，根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规则，发表了独立意见。我认为公司选任董事、独立董事的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》及公司内部有关规定。
（三）信息披露的执行情况
本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照法律法规和《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。
（四）内部控制情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律、法规和规范性文件要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家法律、法规规定且得到了有效执行。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
作为公司第九届董事会独立董事，我的三年任期已届满，我十分感谢公司董事会、监事会、经营层及公司全体股东在此过程中对我的理解、支持与帮助，并衷心希望青山纸业蓬勃发展，再铸辉煌！
特此报告！
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事：曲凯
2024年5月7日
议案8：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（独立董事 何娟）
各位股东及股东代表：
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
何娟：女，1986年5月出生，大学本科，无境外永久居留权。曾任北京大成律师事务所律师助理、全球网络联席会议秘书处主管、北京大成律师事务所律师。现任北京大成律师事务所合伙人。报告期曾任福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。
（二)独立性情况的说明
作为公司第九届董事会独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 何娟 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（注：2023年4月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，完成董事、监事换届选举工作。本人为公司第九届独立董事，报告期任职时间为2023年1月1日至2023年4月11日，故本人出席公司董事会会议次数为1次。）
本人任职期间，公司共召开1次董事会会议，参加会议前，我仔细地阅读公司提供的各项资料，作好会议准备。会议召开过程中，我本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，对于董事会会议审议的各项议案发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案，我均投出赞成票。
（二）在董事会各专业委员会中的工作情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任相应职务并开展相关工作。报告期内，本人积极履职，没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况。本人认为在履职期间公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（四）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 九届二十五次 | 2023-3-23 | 审议通过《关于推荐公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（五）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度履职期间，本人通过董事会、现场考察等方式对公司进行实地考察，并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。在此期间，公司积极配合我的工作，为我履行职责提供了完备的条件和支持，使我能及时了解公司的生产经营动态和重大事项。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人在董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，坚决维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我对公司关联交易、选任董事、聘任高级管理人员情况等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章制度的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。
本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避。我认为：公司发生的关联交易事项均为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）选任董事、聘任高级管理人员情况
报告期内正值公司董事会、监事会换届，我认真审阅了关于公司董事候选人和独立董事候选人的相关材料，根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规则，发表了独立意见。我认为公司选任董事、独立董事的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》及公司内部有关规定。上述人员从业经验丰富，能够胜任公司董事、独立董事之职。
（三）信息披露的执行情况
本人对公司信息披露工作进行监督，公司严格按照法律法规和《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、完整，简洁清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。
（四）内部控制情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律、法规和规范性文件要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家法律、法规规定且得到了有效执行。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
作为公司第九届董事会独立董事，报告期我的三年任期已届满，我感谢公司董事会、监事会、经营层及公司全体股东的理解、支持与帮助，衷心希望青山纸业蓬勃发展，再铸辉煌。
特此报告！
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事：何娟
2024年5月7日
议案9：
福建省青山纸业股份有限公司
2023年年度报告全文及摘要
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
公司已于 2024年 4月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 2023年年度报告全文及摘要（如参加现场会议，年报全文内容见印刷本）。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2024年5月7日
议案10：
福建省青山纸业股份有限公司
2023年度财务决算报告（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人报告公司2023年度财务决算报告，相关数据已经会计师事务所审计，请予审议！
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
金额单位:万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 267,285.16 | 292,098.25 | -8.49 |
| 利润总额 | 14,567.21 | 27,351.27 | -46.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,190.25 | 20,773.75 | -41.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,342.49 | 15,131.00 | -51.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,556.41 | 38,627.32 | 69.72 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 387,553.17 | 386,461.17 | 0.28 |
| 总资产 | 616,701.64 | 582,382.71 | 5.89 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0551 | 0.0939 | -41.32 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0551 | 0.0939 | -41.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0332 | 0.0684 | -51.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.16 | 5.52 | 减少2.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.90 | 4.02 | 减少2.12个百分点 |
二、经营成果情况
金额单位：万元
| 项 目 | 2023年实际完成数 | 2022年实际完成数 | 增减（%） | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 267,285 | 164,855 | 292,098 | 192,500 | -8.49 | -14.36 |
| 减：营业成本 | 221,852 | 140,570 | 229,494 | 152,289 | -3.33 | -7.70 |
| 税金及附加 | 1,942 | 1,184 | 2,428 | 1,657 | -20.02 | -28.55 |
| 销售费用 | 7,096 | 1,604 | 6,509 | 1,560 | 9.02 | 2.82 |
| 管理费用 | 20,617 | 12,493 | 23,921 | 16,078 | -13.81 | -22.30 |
| 研发费用 | 5,622 | 1,706 | 7,564 | 1,667 | -25.67 | 2.34 |
| 财务费用 | 465 | 490 | 222 | 540 | 109.46 | -9.26 |
| 加：其他收益 | 1,378 | 330 | 1,608 | 745 | -14.30 | -55.70 |
| 投资收益 | 1,318 | 2,773 | 4,768 | 5,614 | -72.36 | -50.61 |
| 公允价值变动收益 | 2,963 | 2,583 | 464 | 538.58 | 100.00 | |
| 信用减值损失 | -902 | 191 | -458 | 2 | 96.94 | 9,450.00 |
| 资产减值损失 | -311 | -22 | -1,692 | -348 | -81.62 | -93.68 |
| 资产处置收益 | 6 | 512 | 521 | -98.83 | -100.00 | |
| 二、营业利润 | 14,143 | 12,663 | 27,162 | 25,243 | -47.93 | -49.84 |
| 加：营业外收入 | 830 | 657 | 910 | 629 | -8.79 | 4.45 |
| 减：营业外支出 | 406 | 359 | 721 | 691 | -43.69 | -48.05 |
| 三、利润总额 | 14,567 | 12,961 | 27,351 | 25,181 | -46.74 | -48.53 |
| 减：所得税费用 | 1,465 | 1,261 | 5,428 | 5,159 | -73.01 | -75.56 |
| 四、净利润 | 13,102 | 11,700 | 21,923 | 20,022 | -40.24 | -41.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,190 | 11,700 | 20,774 | 20,022 | -41.32 | -41.56 |
| 少数股东损益 | 912 | 1,149 | -20.70 | |||
1、报告期营业收入267,285万元，同比减少24,813万元，减幅8.49%，主要是公司主导产品纸浆产品销量及售价同比下降，具体为：
(1)母公司实现营业收入164,855万元，同比减少27,645万元，减幅14.36%，主要是主导产品纸浆产品销量同比下降0.54%、售价同比下降14.96%。
(2)漳州水仙药业股份有限公司实现营业收入30,576万元，同比增加2,272万元，增幅8.03%，主要是软脉灵、满山白产品销量同比增加及增加贸易业务收入。
(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司实现营业收入16,615万元，同比减少6,453万元，减幅27.97%，主要是受贸易摩擦、下游客户库存积压加工贸易业务下降。
(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司实现营业收入36,241万元，同比减少9,454万元，减幅20.69%，主要是纸板销量和售价同比下跌。
2、报告期营业成本221,852万元，同比减少7,642万元，减幅3.33%，主要是公司主导产品销量同比减少，营业成本相应减少。具体为：
(1)母公司报告期营业成本140,570万元，同比减少11,719万元，减幅7.70%，主要是公司主导产品销量同比减少，营业成本相应减少。
(2)漳州水仙药业股份有限公司营业成本14,062万元，同比增加1,027万元，增幅7.88%,主要是软脉灵、满山白产品销量同比增加及增加贸易业务收入，其销售成本相应增加。
(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司营业成本14,315万元，同比减少2,729万元，减幅16.01%,主要是加工贸易模块产品销量减少，销售成本相应减少。
(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司营业成本35,547万元，同比减少10,544万元，减幅22.88%，主要是纸板销量减少，产品销售成本相应减少。
3、报告期税金及附加1,942万元，同比减少486万元，主要是应交增值税减少，其附加费也相应减少。
4、报告期四项费用合计33,800万元，同比减少4,416万元，减幅11.56%。其中：
(1)销售费用7,096万元，同比增加587万元，增幅9.02%，主要是业务宣传费、广告宣传费同比增加。
(2)管理费用20,617万元，同比减少3,304万元，减幅13.81%，主要是职工薪酬、修理费同比增加。
(3)研发费用5,622万元，同比减少1,942万元，减幅25.67%，主要是研发支出同比减少。
(4)财务费用465万元，同比减少243万元，增幅109.46%，主要是汇兑损益同比减少。
5、报告期其他收益1,378万元，同比增加230万元，减幅8.36%，主要是收到的政府补助减少。
6、报告期投资收益1,318万元，同比减少3,450万元，减幅72.36%，主要
是闲置资金理财收益减少。
7、公允价值变动收益2,963万元，同比增加2,499万元，增幅538.58%，主要是计提大额存单公允价值变动影响。
8、报告期信用减值损失-902万元，同比增加444万元，增幅96.94%，主要是计提信用减值准备增加。
9、报告期资产减值损失-311万元，同比减少1,381万元，减幅81.62%，主要是计提资产减值准备影响。
10、报告期资产处置收益6万元，同比减少506万元，减幅98.83%，主要是资产处置减少影响。
11、报告期营业外收入830万元，同比减少80万元，减幅8.79%，主要是收到赔偿违约金减少。
12、报告期营业外支出406万元，同比减少315万元，减幅43.69%，主要是非流动资产报废处置减少。
13、报告期公司实现利润总额14,567万元，同比减少12,784万元，主要是公司主导产品浆纸销售及售价同比下降影响。
14、报告期实现净利润13,102万元，同比减少8,821万元。其中：母公司净利润11,700万元，同比减少8,322万元；漳州水仙净利润4,701万元，同比增加1,198万元；深圳恒宝通净利润-1,336万元，同比减少2,726万元；深圳闽环净利润-886万元，同比增加1,099万元。
15、报告期实现归属于母公司的净利润12,190万元，同比减少8,584万元，减幅41.32%。
三、资产负债情况
金额单位：万元
| 项 目 | 2023年末 | 2023年末占比 | 2022年末 | 2022年末占比 | 增减额 | 增减率 |
| 资产总额 | 616,702 | 100.00% | 582,383 | 100.00% | 34,319 | 5.89% |
| 其中：流动资产 | 381,476 | 61.86% | 360,317 | 61.87% | 21,159 | 5.87% |
| 非流动资产 | 235,226 | 38.14% | 222,066 | 38.13% | 13,160 | 5.93% |
| 负债总额 | 194,721 | 31.57% | 165,980 | 28.50% | 28,741 | 17.32% |
| 其中：流动负债 | 182,305 | 29.56% | 142,740 | 24.51% | 39,565 | 27.72% |
| 非流动负债 | 12,416 | 2.01% | 23,240 | 3.99% | -10,824 | -46.57% |
| 所有者权益 | 421,981 | 68.43% | 416,403 | 71.50% | 5,578 | 1.34% |
| 其中：归属于母公 | 387,553 | 62.85% | 386,461 | 66.36% | 1,092 | 0.28% |
| 司所有者权益 | ||||||
| 少数股东权益 | 34,428 | 5.58% | 29,942 | 5.14% | 4,486 | 14.98% |
| 资产负债率 | 31.57% | 28.50% | 3.07% |
公司报告期末资产负债率31.57%，较年初上升3.07百分点。资产负债结构与年初相比，总体未有较大变化。期末资产总额较期初增加34,319万元，从资产端分析，主要是在建工程项目投入增加；从负债端和所有者权益分析，主要短期借款和未分配利润增加。所有者权益总额增加5,578万元，主要是报告期净利润增加及少数股东增加投资款影响。
四、现金流量情况
金额单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,556 | 38,627 | 26,929 | 69.72% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108,180 | 32,670 | -140,450 | -431.13% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,043 | -1,626 | 23,669 | 1,455.66% |
1、经营活动产生的现金流量净额65,556万元，同比增加26,929万元，主要是报告期采购原辅材料支付的现金同比减少。
2、投资活动产生的现金流量净额-108,180万元，同比减少140,450万元，主要是报告期收回投资所收到现金同比减少以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额22,043万元，同比增加23,669万元，主要是报告期取得借款所收到的现金增加、偿还债务支付的现金减少以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加等影响。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司董 事 会
2024年5月7日
议案11：
福建省青山纸业股份有限公司2023年度利润分配方案的议案
（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,006,890.12元。公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为2,305,817,807股，扣除公司已回购的库存股93,488,760股，以2,212,329,047股流通股为基数，每10股派发现金红利0.17元（含税），共分配37,609,593.80元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如因回购账户注销导致的公司总股本变化等，公司亦拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司董 事 会2024年5月7日
议案12：
福建省青山纸业股份有限公司关于2024年向各银行申请综合授信额度的议案
（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
为满足公司日常生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，公司拟在2024年向各银行申请综合授信额度382,850万元，具体如下：
| 序号 | 银行名称 | 综合授信额度(万元) | 备注 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司沙县支行 | 50,850 | |
| 2 | 交通银行股份有限公司福建省分行 | 50,000 | |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司沙县支行 | 50,000 | |
| 4 | 中国进出口银行福建省分行 | 35,000 | |
| 5 | 中国银行股份有限公司沙县支行 | 27,000 | |
| 6 | 招商银行股份有限公司三明分行 | 25,000 | |
| 7 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 25,000 | |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司沙县支行 | 21,000 | |
| 9 | 厦门银行股份有限公司三明分行 | 20,000 | |
| 10 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 20,000 | |
| 11 | 国家开发银行福建省分行 | 20,000 | |
| 12 | 中国光大银行股份有限公司福州分行 | 16,000 | |
| 13 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司三明分行 | 10,000 | |
| 14 | 福建海峡银行股份有限公司 | 10,000 | |
| 15 | 广发银行股份有限公司福州分行 | 3,000 | |
| 合 计 | 382,850 |
上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。在授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，
授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。为提高工作效率，在董事会审议通过后，请求公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理向银行申请授信相关具体事项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2024年5月7日
议案13：
福建省青山纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务的议案
(财务总监 余建明)
各位股东及股东代表：
为高效开展融资结算业务，缓解资金压力，保证公司正常生产经营，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：
1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用，并根据需要向金融机构申请借款。
2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2024年5月7日
议案14：
福建省青山纸业股份有限公司关于制订《福建省青山纸业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定了《福建省青山纸业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司董 事 会
2024年5月7日
附件
福建省青山纸业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提高公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定了《福建省青山纸业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展状况、发展战略规划、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、严格遵循法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
2、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
3、充分考虑对投资者的投资回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
1、利润分配顺序
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，加大对投资者的回报力度。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
4、发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、差异化的现金分红政策
公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司的利润分配方案应经董事会、监事会形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（4）公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，应当在定期报告中披露原因，公司留存资金的使用计划和安排，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划制订周期及调整机制
1、本规划的制订周期公司以三年为一个周期制订股东回报规划，对公司相关利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策并相应修改章程时，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。
2、本规划的调整机制
（1）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。
（2）公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、本规划的生效机制
1、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
福建省青山纸业股份有限公司
2024年5月7日
议案15：
福建省青山纸业股份有限公司关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，2024年公司拟继续为董事、监事及高级职员购买“责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，上述服务性采购方案经批准后，授权公司经营层通过公开招标方式确定服务供应商。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2024年5月7日
议案16：
福建省青山纸业股份有限公司关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核及提议，公司十届十一次董事会审议通过，公司拟定了《关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》，具体如下：
一、非独立董事2023年度薪酬
根据公司股东大会已通过的《公司董事、监事薪酬方案》，公司向董事、监事发放年度工作津贴，其中董事（含独立董事）8万元，监事5万元。在公司领取报酬的董事、监事不发放年度工作津贴。
经审核，2023年度，符合上述条件的公司非独立董事领取的年度工作津贴合计为0元。
二、非独立董事2024年度薪酬方案
1、公司继续向非独立董事发放年度工作津贴，每人标准8万元。
2、在公司领取报酬的非独立董事不发放年度工作津贴。
三、董事会审议程序
鉴于上述事项涉及董事薪酬利益，基于谨慎性原则，董事会审议该事项时非独立董事已回避，由全体独立董事表决通过，提交公司2023年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2024年5月7日
议案17：
福建省青山纸业股份有限公司关于独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核及提议，公司十届十一次董事会审议通过，公司拟定了《关于独立董事2023年度津贴及2024年度津贴方案》，具体如下：
一、独立董事2023年度津贴
根据公司股东大会已通过的《公司董事、监事薪酬方案》，公司向董事、监事发放年度工作津贴，其中董事（含独立董事）8万元，监事5万元。在公司领取报酬的董事、监事不发放年度工作津贴。
经审核，2023年度，公司独立董事领取的年度工作津贴合计为32万元，津贴发放标准、发放额度及发放程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
二、独立董事2024年度津贴方案
1、公司继续向独立董事发放年度工作津贴，每人标准8万元。
2、公司独立董事津贴根据实际履职期限按月发放。
三、董事会审议程序
鉴于上述事项涉及董事薪酬利益，基于谨慎性原则，董事会审议该事项时独立董事已回避，由全体非独立董事表决通过，提交公司2023年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司董 事 会
2024年5月7日
议案18：
福建省青山纸业股份有限公司关于监事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核及提议，公司十届十一次监事事会审议通过，公司拟定了《关于监事2023年度津贴及2024年津贴方案》，具体如下：
一、监事2023年度津贴
根据公司股东大会已通过的《公司董事、监事薪酬方案》，公司向董事、监事发放年度工作津贴，其中董事（含独立董事）8万元，监事5万元。在公司领取报酬的董事、监事不发放年度工作津贴。
经审核，2023年度，公司监事领取的年度工作津贴合计为0元。
二、监事2024年度津贴方案
1、公司继续向监事（含职工监事）发放年度工作津贴，每人标准5万元。
2、在公司领取报酬的监事（含职工监事）不发放年度工作津贴。
三、监事会审议程序
鉴于上述事项涉及监事薪酬利益，基于谨慎性原则，监事会审议该事项时全体监事已回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会2024年5月7日
议案19：
福建省青山纸业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
（独立董事 杨守杰）
各位股东及股东代表：
为进一步完善福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，对公司原有《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的制度完整版详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2024年5月7日
附件：《福建省青山纸业股份有限公司独立董事工作制度》
附件
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事工作制度（2024年1月修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第五条 公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事且人数最少为3人，其中至少包括1名会计专业人士。公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格及条件
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。第十四条 公司股东大会选举2名以上独立董事，应该实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度任职条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后可立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度及董事会各专门委员会实施细则所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条 独立董事在公司董事会各专门委员会中，应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司在章程中对董事会专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定各专门委员会工作规则，明确人员构成、任期、职责范围、工作方式和决策程序等相关事项。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。独立董事工作记录应当至少保存 10 年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应在公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。公司应负责安排相关的培训并承担所需费用。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜或与新颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地证券监管规则等规范性文件为准。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
福建省青山纸业股份有限公司2024年5月7日