国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对鸣志电器2023年度募集资金存放与使用情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国投证券通过与鸣志电器董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构等沟通和交流、查询了募集资金专户，审阅了公司董事会审议通过的《关于审议<2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海鸣志电器股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2024)第03096号），对公司募集资金的存放、使用以及信息披露等进行了审慎核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]471号文《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股，每股发行价为人民币11.23元，共募集资金人民币898,400,000.00元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用105,610,000.00元后，募集资金净额为792,790,000.00元。上述募集资金已于2017年5月3日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月4日出具“众会字(2017)第4670号”验资报告验证。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况截止2023年12月31日，公司募集资金已累计投入总额70,164.02万元（包含部分募集资金投资项目结项及终止后结余用于永久补充流动资金的募集资金，合计12,027.45万元），其中以前年度累计投入募集资金52,974.07万元，报告期内投入募集资金5,162.50万元，募集资金专户余额为1,910.63万元，具体使用情况如下：
项目
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 募集资金金额 | 79,279.00 |
| 加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费及汇兑损益 | 5,665.30 |
| 减：累计投入募集资金总额 | 70,164.02 |
| 其中：报告期内投入募集资金总额 | 5,162.50 |
| 以前年度累计投入募集资金 | 52,974.07 |
| 结项并将节余募集资金永久补充流动资金（募集资金本金部分） | 12,027.45 |
| 减：结项并将节余募集资金永久补充流动资金（结项项目对应的理财收益及利息部分） | 3,229.65 |
| 减：临时补充流动资金 | 9,640.00 |
| 减：未到期的理财产品 | - |
| 截至报告期末募集资金专户余额 | 1,910.63 |
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定管理募集资金，并结合公司实际情况，制定了《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会决议表决通过。报告期内，公司募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
历次三方监管协议的签订情况如下：
公司于2017年5月26日与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于公司募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司，公司决定以无息借款方式将募集资金提供给上海鸣志自动控制设备有限公司专项用于实施该“LED控制与驱动产品扩产项目”，故公司于2017年7月31日与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、保荐机构及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司LinEngineeringInc.，为推进“美国0.9°混合式步进电机
扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向Lin公司进行增资，并专项用于实施“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。公司于2018年12月27日与全资子公司LinEngineeringInc.、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2020年4月7日召开了第三届董事第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将原LED募投项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。2020年4月24日，相关议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年5月20日公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，董事会同意公司变更“美国
0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日，相关议案经公司2020年年度股东大会决议审议通过。2021年7月12日公司与全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)CO.,LTD.、保荐机构及CHINACONSTRUCTIONBANKCORPORATIONHOCHIMINHCITYBRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2020年4月7日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及适当延期，并通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）提供无息借款的方式实施募投项目。2023年1月16日公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市第三支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司鸣志电器（常州）有限公司为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，相应增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机
研发生产基地为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。2023年12月4日公司与全资子公司鸣志电器（常州）有限公司、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
前述监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的存放及余额如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2023年12月31日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | 31050178360000002058 | 442,900,000.00 | 已销户注（3） |
| 中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行 | 31050178450000001479 | 已销户注（3） | |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | 31050178360000002057 | 62,870,000.00 | 35,346.51 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | FTN31050178360000003742 | USD1,342,948.46折合人民币注（1）9,504,046.25 | |
| CHINACONSTRUCTIONBANKCORPORATIONHOCHIMINHCITYBRANCH | 601000004965 | USD2,372.73折合人民币注（1）16,791.81 | |
| 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 | 442973386136 | 95,030,000.00 | 3,408,452.65 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行 | 31050178450000001480 | 945,506.59 | |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1784400227 | 118,260,000.00 | 已销户注（3） |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1777319201 | 已销户注（3） | |
| 中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行 | 31050178450000000931 | 195,373.86 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 1105024319100117687 | 5,000,783.34 | |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | 31050178360000002059 | 73,730,000.00 | 已销户注（2） |
| 合计 | -- | 792,790,000.00 | 19,106,301.01 |
注：（1）按照中国人民银行于2024年1月2日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：
美元对人民币7.0770元计算。
（2）2021年2月公司完成了对“北美技术中心建设项目”募集资金专用结算账户的注销工作。
（3）2023年7月公司完成了对“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”募集资金专用结算账户的注销工作。（
）若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。
四、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表：1、《本年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况在本次募集资金到帐前，公司使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 控制电机新增产能项目 | 4,117 | 4,117 |
| 2 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 531 | 531 |
| 3 | 技术中心建设项目 | 393 | 393 |
| 合计 | 5,041 | 5,041 |
2017年6月5日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第5222号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年1月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年1月6日，公司及全资子公司已将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2022年3月22日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，
会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2023年1月13日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金7,600万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2023年3月15日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2024年2月1日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
截止至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为9,640万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计取得投资收益5,337.47万元人民币，其中利息收入共计2,622.62万元、理财收益共计2,714.85万元。公司无尚未到期的理财产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议
案》。结项项目及相应永久补充流动资金的情况如下：
1、报告期内的结项项目情况
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 截止2023年调整后投资总额 | 募集资金账户实际投入金额 | 项目结余 |
| 控制电机新增产能项目 | 17,537.00 | 13,676.98 | 3,860.02 |
| LED控制与驱动产品扩产项目 | 6,245.00 | 5,450.58 | 794.42 |
| 合计 | 23,782.00 | 19,127.56 | 4,654.44 |
2、相应永久补充流动资金情况截至2023年12月31日，控制电机新增产能项目结余3,860.02万元及LED控制与驱动产品扩产项目结余794.42万元已全额补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况公司于2023年10月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司鸣志电器（常州）有限公司为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，并相应增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。
五、变更募投项目的资金使用情况详见附表2.《变更募集资金投资项目情况表》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定、并结合公司的实际情况制定《管理办法》，使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海鸣志电器股份有限公司2023年度募
集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2024)第03096号），认为：“鸣志电器公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了鸣志电器公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况。”
八、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查意见经核查，保荐机构认为：2023年度公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1.《本年度募集资金使用情况对照表》
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 79,279.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,162.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 45,994.00 | 已累计投入募集资金总额 | 70,164.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 58.02% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 累计投入金额与承诺到期投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 控制电机新增产能项目 | 部分变更为“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目” | 44,290.00 | 17,537.00 | 17,537.00 | 730.83 | 13,676.98 | -3,860.02 | 77.99% | 已结项 | 4,536 | 是 | 否 |
| LED控制与驱动产品扩产项目 | 部分变更为“无刷电机新增产能项目” | 11,826.00 | 6,245.00 | 6,245.00 | 16.20 | 5,450.58 | -794.42 | 87.28% | 已结项 | -1,119 | 否 | 是 |
| 技术中心建设项目 | 无 | 9,503.00 | 9,503.00 | 9,503.00 | 506.23 | 3,936.52 | -5,566.48 | 41.42% | 2025.12 | 注1. | 不适用 | 否 |
| 北美技术中心建设项目 | 终止实施 | 7,373.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | 已结项 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 美国0.9度混合式步进电机扩产项目 | 变更为“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目” | 6,287.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 合计 | - | 79,279.00 | 33,285.00 | 33,285.00 | 1,253.26 | 23,064.08 | -10,220.92 | 69.29% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“LED控制与驱动产品扩产项目”因内、外部环境发生较大变化，已调减项目投入金额和新增产能目标。公司“LED控制与驱动产品扩产项目”于2014年12月立项，2017年5月募集资金到位后开始实施，期间项目实施的内、外部环境均发生了较大变化。2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意调减“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额至6,245万元。具体情况详见2020年4月9日公司于指定信息披露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。2、“北美技术中心建设项目”的建设目标已通过自有资金的收购项目达成，项目已终止实施，结余募集资金已永久补充流动资金。 | |||||||||||
公司“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化。另一方面，公司于2019年3月收购了瑞士TechnosoftMotionAG公司（以下简称“瑞士TMotion”），通过收购拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力。2021年1月5日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年1月7日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。
3、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”因国际贸易环境变化直接影响达产后的投资效益，已变更项目募集资金用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”。
公司“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”规划中扩产产品的主要零部件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而国际间贸易政策变化对项目效益实现造成较大不利影响。2021年4月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，变更后的项目实施主体为公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED，负责相关募投项目的建设。2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。
| 公司“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化。另一方面，公司于2019年3月收购了瑞士TechnosoftMotionAG公司（以下简称“瑞士TMotion”），通过收购拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力。2021年1月5日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年1月7日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。3、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”因国际贸易环境变化直接影响达产后的投资效益，已变更项目募集资金用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”。公司“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”规划中扩产产品的主要零部件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而国际间贸易政策变化对项目效益实现造成较大不利影响。2021年4月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，变更后的项目实施主体为公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED，负责相关募投项目的建设。2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年1月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年1月6日，公司及全资子公司已将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。2022年3月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。2023年1月13日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金 |
临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金7,600万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2023年3月15日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2024年2月2日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。截至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为9,640万元。
| 临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金7,600万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。2023年3月15日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2024年2月2日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。截至2023年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为9,640万元。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理累计取得投资收益5,337.47万元，其中利息收入2,622.62万元、理财收益2,714.85万元，无尚未到期的理财产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 因公司“控制电机新增产能项目”及“LED控制与驱动产品扩产项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”予以结项，并将相关项目节余募集资金永久性补充流动资金后进行销户处理。2023年7月27日，公司将上述结余募集资金及对应的理财收益及利息合计6,957.97万元（其中“控制电机新增产能项目”本金结余3,860.02万元，“LED控制与驱动产品扩产项目”本金结余794.42万元，募集资金的现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等结余2,303.52元）全部用于永久补充流动资金，相应募集资金专户已注销完成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
注1：“技术中心建设项目”不直接产生经济效益。注2：部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
附件2.《变更募集资金投资项目情况表》
单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目 | 控制电机新增产能项目 | 26,753.00 | 26,753.00 | - | 26,753.00 | 100% | 2020.06 | 注1. | 不适用 | 否 |
| 无刷电机新增产能项目 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 5,581.00 | 5,581.00 | 805.96 | 3,725.47 | 66.75% | 2024.12 | 项目尚在建设中 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 北美技术中心建设项目 | 7,373.00 | 7,373.00 | 7,373.00 | 100% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | 美国0.9度混合式步进电机扩产项目 | 6,287.00 | 6,287.00 | 3,103.27 | 4,594.02 | 73.07% | 2024.12 | 注2. | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 45,994.00 | 45,994.00 | 3,909.23 | 42,445.49 | 92.28% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、部分变更“控制电机新增产能项目”募资金用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”，收购项目已经完成。变更原因：公司通过收购常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”），能够快速形成混合式步进电机的产能扩张，提高公司经营业绩。并能够通过对供应链和市场的整合，有效降低成本，进一步提高公司混合式步进电机产品的市场占有率。通过对运控电子实施更新改造，还能够进一步实现公司与运控电子的协同效应。决策程序及信息披露情况：2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”，公司独立董事对此次变更发表了独立的同意意见，保荐机构对变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议批准了以上议案。具体情况详见2018年2月13日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。2018年3月，公司完成了对常州市运控电子有限公司99.5345%股权的收购，运控电子的业务纳入公司的统一运营管理体系，变更 | |||||||||
后的项目实施完成。具体情况详见2018年3月16日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购运控电子
99.5345%股权的进展公告》（公告编号：2018-018）。
2、部分变更“LED控制与驱动产品扩产项目”募集资金用于“无刷电机新增产能项目”，变更后的项目投资进度达成66.75%。变更原因：“LED控制与驱动产品扩产项目”立项较早，原规划中的以道路照明为代表的常规级——240W功率段以下的户外LED驱动器市场竞争激烈，产品价格持续下降，原项目涉及业务的盈利能力由此受到较大影响，继续按原项目规划方案实施已经难以达成原先制定的效益指标，也不符合公司的业务发展策略要求。同时，随着公司控制电机及其驱动系统产品在全球应用市场开拓的不断深入，客户的需求不断升级，5G通信、智能移动设备（商用以及家用）、AGV（自动导引运输车）、高端医疗仪器、实验室装备、汽车电子以及工业自动化机械等应用领域客户对公司的无刷电机产品的需求呈现快速增长趋势。根据公司现有的技术及人才储备情况，结合公司无刷电机业务的市场发展规划，公司决定对现有无刷电机的产能进行扩充。计划在五年内形成新增年产227万台无刷电机的生产规模，进一步提升公司在控制电机及其驱动系统产品全球市场的份额和品牌竞争力，增强公司在控制电机及驱动系统产品领域的规模优势，巩固公司在运动控制领域的龙头地位。
决策程序及信息披露情况：2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将原LED募投项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。公司独立董事对此次变更发表了独立的同意意见，保荐机构对变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。具体情况详见2020年4月9日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。
截至2023年12月31日，变更后的项目“无刷电机新增产能项目”已累计投入募集资金3,725.47万元，投资建设进度已完成66.75%。目前项目尚在建设阶段。
3、终止实施“北美技术中心建设项目”，将项目尚未投入的募集资金及利息收入永久补充流动资金
变更原因：(1)前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续实施已不能满足为全公司运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要。(2)通过收购瑞士TMotion，公司已经拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力。公司因此决定终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金，从而进一步优化公司资产结构，提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力，优化资源配置，促进公司业务的长远发展。
决策程序及信息披露情况：公司于2021年01月05日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额
为准）永久补充流动资金。具体情况详见2021年01月07日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。
4、变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，变更后的项
目投资进度达成73.07%。变更原因：(1)“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”原计划通过对全资子公司美国Lin增资，建设高端0.9度混合式步进电机自动化生产线，扩充Lin公司0.9度混合式步进电机的产能。由于规划中扩产项目产品的主要零部件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而中美贸易摩擦对该项目的投资效益造成了较大不利影响，继续实施此项目将可能直接影响达产后的投资效益从而损害投资者的利益。(2)随着公司在业内知名度和美誉度的提升，公司近几年的营业收入快速增长。现有生产设备的设计产能已不足以满足公司订单快速增长的需要。(3)越南市场劳动力资源丰富，能源及产业政策优势明显，在越南新建生产线有利于充分利用越南的劳动力比较优势和政策优势，降低公司产品生产成本，提升公司整体盈利水平。经审慎评估，公司决定变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金及项目的理财收益和利息收入投资于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足。
决策程序及信息披露情况：公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，董事会同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。
截至2023年12月31日，变更后的项目“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”已累计投入募集资金4,594.02万元，其中本年度实际投入3,103.27万元，投资建设进度已完成73.07%。目前项目尚在建设阶段。
| 为准）永久补充流动资金。具体情况详见2021年01月07日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。4、变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，变更后的项目投资进度达成73.07%。变更原因：(1)“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”原计划通过对全资子公司美国Lin增资，建设高端0.9度混合式步进电机自动化生产线，扩充Lin公司0.9度混合式步进电机的产能。由于规划中扩产项目产品的主要零部件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而中美贸易摩擦对该项目的投资效益造成了较大不利影响，继续实施此项目将可能直接影响达产后的投资效益从而损害投资者的利益。(2)随着公司在业内知名度和美誉度的提升，公司近几年的营业收入快速增长。现有生产设备的设计产能已不足以满足公司订单快速增长的需要。(3)越南市场劳动力资源丰富，能源及产业政策优势明显，在越南新建生产线有利于充分利用越南的劳动力比较优势和政策优势，降低公司产品生产成本，提升公司整体盈利水平。经审慎评估，公司决定变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金及项目的理财收益和利息收入投资于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足。决策程序及信息披露情况：公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，董事会同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。截至2023年12月31日，变更后的项目“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”已累计投入募集资金4,594.02万元，其中本年度实际投入3,103.27万元，投资建设进度已完成73.07%。目前项目尚在建设阶段。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日，变更后的项目可行性未发生重大变化。 |
注1：“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”由“控制电机新增产能项目”部分变更设立，公司规划通过收购发挥双方在控制电机业务上的协同效应，
快速实现“控制电机新增产能项目”的建设目标。“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”作为“控制电机新增产能项目”的补充，效益与“控制电机新增产能项目”合并计算。注2：“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”于2023年7月完成建设项目的厂房装修和部分生产设备的安装调试，启动了部分产品的试生产，截
至报告日期项目仍有部分生产设备在采购途中和等待安装调试，暂时无法测算项目已实现的效益。注3：部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。