国金证券股份有限公司
关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之2023年度持续督导核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、德马科技 | 指 | 德马科技集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重 组 | 指 | 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪100%股权 |
| 莫安迪、江苏莫安迪、标的公司 | 指 | 原江苏莫安迪科技股份有限公司，现已整体变更为有限公司，并更名为江苏莫安迪科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 莫安迪100%股权 |
| 交易对方、购买资产交易对方 | 指 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 报告书 | 指 | 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 核查意见、本核查意见、本持续督导意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 |
| 《购买协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买协议之补充协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国金证券”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义 ...... 1
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易的实施情况 ...... 5
三、交易各方承诺的履行情况 ...... 6
四、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 25
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 27
六、公司治理结构与运行情况 ...... 32
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 33
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权 |
交易价格
| 交易价格 | 55,147.41万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 江苏莫安迪科技有限公司 | |
| 主营业务 | 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C34 通用设备制造业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | |||
| 构成关联交易 | ?是 ?否 | ||
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 |
其它需特别说明的事项
| 其它需特别说明的事项 | - |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率（%） | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
莫安迪
| 莫安迪 | 2022年12月31日 | 收益法 | 55,147.41 | 358.59 | 100.00% | 55,147.41 | - |
| 合计 | - | - | 55,147.41 | - | - | 55,147.41 | - |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（元） | |||
| 现金对价（元） | 股份对价（元） | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 王凯 | 莫安迪60.50%股权 | 166,820,915.25 | 166,820,915.25 | - | - | 333,641,830.50 |
| 2 | 曲准德 | 莫安迪11.50%股权 | 31,709,760.75 | 31,709,760.75 | - | - | 63,419,521.50 |
| 3 | 陈亮 | 莫安迪9.50%股权 | 26,195,019.75 | 26,195,019.75 | - | - | 52,390,039.50 |
| 4 | 上海隼慧 | 莫安迪7.07%股权 | 19,485,418.20 | 19,485,418.20 | - | - | 38,970,836.40 |
| 5 | 李志刚 | 莫安迪6.00%股权 | 16,544,223.00 | 16,544,223.00 | - | - | 33,088,446.00 |
| 6 | 上海荭惠 | 莫安迪2.93%股权 | 8,088,286.80 | 8,088,286.80 | - | - | 16,176,573.60 |
| 7 | 郑星 | 莫安迪2.00%股权 | 5,514,741.00 | 5,514,741.00 | - | - | 11,029,482.00 |
| 8 | 周丹 | 莫安迪0.50%股权 | 1,378,685.25 | 1,378,685.25 | - | - | 2,757,370.50 |
合计
| 合计 | - | - | 275,737,050.00 | 275,737,050.00 | - | - | 551,474,100.00 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2023年2月18日 | 发行价格 | 26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，考虑2022年度利润分配后调整为18.86元/股 |
发行数量
| 发行数量 | 14,616,877股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为10.86% |
是否设置发行价格调整方案
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 |
锁定期安排
| 锁定期安排 | 1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下： （1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其 |
因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利
润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所
的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。
5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
（五）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，德马科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况
2023年10月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份进行了验资，并出具了《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]9477号）。根据验资报告，截至2023年10月11日止，上市公司变更后的注册资本为人民币134,564,116.00元，累计股本人民币134,564,116.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月18日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份14,616,877股，登记后股份总数134,564,116股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 买卖本公司股票； 4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 | ||
| 关于填补即期回报措施的承诺函 | 1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力 本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报 根据中国证监会《《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指引第3号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于股份减持计划的说明 | 自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本人无减持上市公司股票的计划。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
| 关于填补即期回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺 | 一、保持上市公司独立性的承诺 1、关于人员独立 （1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织《（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织领取薪酬；上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业或经济组织兼职。 （2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、关于资产独立、完整 （1）本公司/本人保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司/本人控制的其他企业或经济组织提供担保。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。 （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司/本人控制的其他企业或经济组织分开。 （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织独立于上市公司的业务。 （2）保证本公司/本人除通过行使股东权利和履行作为公司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 二、关于减少和规范关联交易的承诺 1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。 5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 三、避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。 2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。 四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于填补即期回报措施的承诺函 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于股份减持计划的说明 | 自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。 |
（二）交易标的及交易对方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于环保有关 | 就江苏莫安迪科技股份有限公司 (以下简称“本公司”) |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 事项的承诺 | 之新建项目“江苏莫安迪科技股份有限公司新建电动滚筒等产品项目”，本公司作出如下说明及承诺: 1、上述新建项目不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”项目。 2、本公司将严格按照环境保护相关法律法规的规定，办理环评批复，并在取得环评批复后按法律法规及批复的要求进行项目建设。后续取得环评批复、验收不存在实质性障碍。 | |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密制度的承诺函 | 1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 交易对方 | 关于股份锁定 | 1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 期的承诺函 | 日起12个月内不得转让。 2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁股份数量如下： （1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%《（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%《（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 | |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 实、准确和完整。 3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的承诺函 | 1、本企业/本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实，合法，有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在非经营性资金占用情形的承诺 | 1、自2021年1月1日起至本承诺签署之日，本企业/本人及关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公司及其子公司资金。 3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本企业及本企业主要管理人员/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易事宜采取的保密措施和保密 | 1、本企业/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本企业/本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 制度的承诺函 | 动。 2、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于业绩补偿保障措施的承诺函 | 本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，不得在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | |
| 关于依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函 | 1、本企业不存在依据相关法律、法规及合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格； 2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。 | |
| 关于租赁事项的承诺 | 如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标的公司的正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此遭受的全部经济损失。 | |
| 交易对方王凯、上海隼慧 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司《（《“附属公司”）、与本人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公司，目前并没有直接或间接地从事任何与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 2、本企业/本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 接地以任何方式《（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与德马科技及其合并报表范围内的下属公司生产经营构成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予德马科技及其合并报表范围内的下属公司。 3、本承诺在业绩承诺期内、本人在德马科技及其附属公司任职期间以及离职后的2年内持续有效。 4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司《（《“附属公司”）将严格和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人承诺将不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 2、本企业/本人及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合并报表范围内的下属公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本企业/本人及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本企业/本人及附属公司保证不会利用关联交易转移德马科技及其合并报表范围内的下属公司利润，不会通过影响德马科技的经营决策来损害德马科技及其合并报表范围内的下属公司及德马科技其他股东的合法权益。 5、本承诺在本企业/本人作为德马科技5%以上股东期间将 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 持续有效。 6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担上述关联交易对德马科技或者其他股东造成的损失《（如有），本企业/本人亦应将上述相关关联交易的获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | ||
| 交易对方上海隼慧、上海荭惠 | 关于不属于私募投资基金的承诺函 | 本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
四、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隼慧”）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荭惠”）为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺期业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2024]4400号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为7,648.36万元。2023年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,883.93万元，标的公司2023年度的业绩承诺已经实现，交易对方2023年度无需对本公司进行补偿。
（四）独立财务顾问核查意见
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2024]4400号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为7,648.36万元。2023年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为不低于4,883.93万元，标的公司2023年度的业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）公司各项业务的发展现状
2023年,全球经济增速继续下行。面对国内需求增速趋缓，国际环境动荡变化的挑战，公司始终坚持创新驱动，坚定聚焦在智能物流装备主赛道，沿着既定的“数字化、规模化、全球化”的发展路线，因势而谋、顺势而动、乘势而上。积极拓展市场，寻找新的增长动力。
公司遵循国家新能源、产业革命战略的指引，坚定地走符合ESG理念可持续发展的数字化转型之路，把“双碳”目标纳入公司未来发展目标。公司的中央工厂作为国家级绿色工厂，持续推进“数字化+能源管理”转型，在智能能源管理系统的调度下，德马中央工厂已经实现了35-45%的能源消耗下降，并实现了废气的零排放和清洁水的循环再利用。凭借在碳减排与节能成效、污染物处理效率、能源的再利用及绿色产品制造等方面的出众表现，公司荣获了2023财联社与中华环保联合会颁发的“环境友好先锋企业奖”。
报告期内，随着“智能驱动核心部件数字化生产基地”的投产，公司在零部件业务上的全球领先地位更加巩固；“智能物流超级未来工厂”也已经结构封顶并即将交付；公司启动了并购向上游延伸，随着莫安迪加入德马，进一步提升了公司在零部件智能驱动技术及控制技术的核心竞争力。公司深耕具有全球先进技术的直驱型电机核心技术，进一步增强公司在智能物流、机器人产品等核心部件上的竞争力，在被国家工信部认定为细分领域“单项冠军”的同时奠定了全球领
先的地位。在全球化的浪潮下，出海成为国内企业寻求发展的必然之路，公司经过十多年的全球市场业务拓展和布局，公司具有深耕特定行业、产品性价比高、本地化快速交付和服务的优势，同时已经积累一定的品牌影响力，在全球市场与国际智能物流装备企业同场竞技，受到国内外企业广泛认可。在深耕国内市场的同时，公司积极把握全球市场的发展机遇，从业务出海发展到战略出海，在初步完成全球营销及制造网络的布局基础上，进一步在战略层面构筑和清晰了公司在全球的战略发展路径，快速推动公司在全球市场范围的品牌和服务本地化落地，积极部署全球生态链，全面提升企业在全球价值链中的地位和影响力。通过覆盖全球的制造和营销服务网络赋能，加快产品在全球市场上的应用和销售。
报告期内，公司继续围绕“智能装备+数字化生产基地”的战略布局，优化主营业务结构，强化在核心零部件端的技术优势和产品竞争能力。围绕着国内和海外业务双轮驱动，公司在全球范围内持续增强品牌影响力，同时公司在经营发展、全球业务、科研成果和内部管理等方面也取得了重要的发展和成绩，高效率、高质量地完成了年度任务。
报告期内，公司的经营模式未发生重大变化，实现营业收入138,424.55万元，归属于上市公司股东净利润8,758.52万元，同比增长7.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,494.71万元，同比增长18.76%。
1、全球化战略卓有成效，外延并购强强联合
公司是智能物流核心部件、关键设备与系统解决方案提供商，公司一直致力于辊筒、直驱型电机等核心部件以及智能机器人、智能分拣设备等关键设备的研发、设计、制造、销售和服务，是国内领先的智能物流装备企业。公司研发、制造的智能物流装备广泛应用于国内外电商、新零售、快递、服装、医药、烟草，以及各行业智能制造工厂等国民经济重点领域。通过智能物流装备的应用，可切实有效提高物流中心和各行业的智能制造工厂内物流系统的智能化水平，降低全社会物流运行成本，提高经济运行效率。
公司是行业内最早提出全球化战略并走出去的企业之一，已经有十余年海外
业务经验，2023年海外业务占比为22.02%。在全球化战略的引导下，公司积极部署全球制造网络，目前已经形成了“中央工厂+全球区域工厂+本地合作组装工厂”的创新布局，在澳大利亚、罗马尼亚设有全资的区域工厂，在美国、马来西亚等地与当地合作商建立了本地合作组装工厂，充分利用国内制造基地的研发能力和统一批量的规模化生产优势，辐射海外的区域和组装工厂，提高产品工艺水平，加快推进产品在当地的组装和调试，为关键物流设备的快速交付和售后服务提供可靠保障，以“本地服务本地”的策略快速响应客户需求。此外，公司拥有覆盖全球各大洲的销售服务网络，在罗马尼亚、澳大利亚等地设有全资的区域制造工厂，在韩国、俄罗斯、马来西亚、印度尼西亚、美国等地设有本地合作组装工厂，在美国、新加坡、印度、泰国、巴西、日本等国家设有营销服务中心，在全球各大洲均有本地合作伙伴提供销售与售后服务，在海外客户中积累了良好的口碑。
报告期内，公司完成对莫安迪的并购，从而掌握先进的数字化直流电机的驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。莫安迪深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对莫安迪产品的需求和潜在需求，提升公司的销售规模。
2、加强数字技术创新应用，不断提升核心竞争力
公司是国内少数涵盖核心部件、关键设备与系统解决方案全产业链的智能物流企业，经过二十余年的技术积累，形成了较强的技术竞争优势。公司始终将技术创新视为企业的核心竞争力，全面布局物流输送分拣装备产业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面取得了领先的科研成果。通过并购莫安迪，公司将自身的研发成果、产品应用经验与莫安迪的数字化直流电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，进一步增强公司的技术实力和研发创新能力，巩固智能物流装备核心部
件领先地位。
智能化的产品输送装备、数字化分拣装备及核心零部件产品在快速迭代。加大了智能驱动技术的研发投入，向市场推出了多款数字化 DC 电机及智能驱动控制卡并落地应用，成为物流行业首家从物流零组件，到核“芯”动能，再到智能化数字化装备、智能物流解决方案的自主研发行业专家。大功率的数字化 DC驱动马达及基于总线结构的驱动控制卡已经全方位进入新能源行业。
公司紧跟世界智能技术发展趋势，围绕AI+IoT技术进行智能装备产品的技术创新和应用创新，已经形成品类完整的智能物流装备系列产品，广泛覆盖电商快递到工业智造领域等多个应用场景，报告期内，乾纳智能加入德马，公司在锂电及3C电子领域的智能物流装备产品和系统得到了进一步加强。
公司加大在工业和服务机器人领域技术的研发创新，携手国内外知名大学和研究机构和国家级博士后科研工作站、院士工作站共同进行机器人技术的研究，聚焦机器人、智能物流装备及物联网等领域的技术研发和科技成果转化，在机器人的核心算法、控制技术、行业拓展、应用场景创新上取得了重大进展和突破，开发了面向医疗和商业场景的服务机器人产品并获得了市场和客户积极的反馈，未来机器人将会呈现多元化应用，多场景覆盖。2023年12月，公司作为战略投资人参与安徽合力（600761.SH）旗下公司合力工业车辆（上海）有限公司的混合所有制改革，双方将共同面向全球市场，聚焦人工智能、物联网、机器视觉及新一代通讯等技术在物流领域的应用，强强联合打造世界级的AGV和AMR智能物流机器人产品和应用生态。
以物联网、数字孪生以及人工智能技术为核心的“天玑系统”也在全面应用。向客户提供了从前端应用到后端售后维保服务的一系列数字化应用场景，帮助提高资产运营效率的数字化解决方案，通过远程获取、分析设备健康数据及管理和AR场景的维护过程，从而减少系统的非计划停机时间、增加资产可用性，延长资产寿命，让客户从智能化装备系统中获得最大可能的收益，同时增加了客户的黏性。在“天玑系统”的基础上公司又中标“浙江省物流装备产业大脑”，打造全新的工业互联网平台，全方位为客户和同行提供解决方案和赋能、为政府产业决策提供依据。
公司在成功荣获“国家知识产权示范企业”“国家企业技术中心”“国家级绿色工厂”“国家专精特新小巨人企业”“工信部两化融合贯标企业”“浙江省隐形冠军企业”“国家级制造单项冠军企业”后，报告期内,又获得了“中国专利奖优秀奖”、“国家服务型制造示范企业”等国家级荣誉，“浙江省科技“小巨人””等省级荣誉称号，并入选“浙江省重点工业互联网平台”。截至报告期末，公司取得了513项专利和软件著作权，其中发明专利37项，软件著作权45项。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
报告期内，公司加快了组织架构、人才、生产制造及信息化等方面的整合和提升，加强内部体系建设和管理优化，以降本增效为目标，进一步提升精细化管理，同时与SAP深度合作，持续推动企业的数字化转型。目前公司已经部署了CRM、PLM、BPM、ERP、MES等多个信息管理系统，并自行开发了“I-SELECTR智选系统”“天玑系统”等多个业务信息及工业互联网平台系统，未来将以数字化管理为核心，在统一的数字化平台实现高效协同，精准管理，将会极大地提高企业信息化管理水平。
报告期内，公司的年轻化、专业化、国际化团队相对稳定，同时，公司快速引进首席科学家等一系列高精尖人才，建立和完善了人才培养体系和职业发展规划，引入以目标为导向建立了绩效和激励体系，同时重视公司文化和价值观的建设，在公司内部形成了人才竞争上岗的良性竞争体系，确保人才的可持续发展，为公司长久发展奠定良好基础。
（二）2023年度公司主要财务状况
根据公司的2023年年度报告，公司2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
营业收入
| 营业收入 | 138,424.55 | 152,974.76 | -9.51 |
归属于上市公司股东的
净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,758.52 | 8,167.84 | 7.23 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 | 7,494.71 | 6,310.95 | 18.76 |
利润经营活动产生的现金流
量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,839.61 | 14,906.29 | -60.82 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（％） |
归属于上市公司股东的
净资产
| 归属于上市公司股东的净资产 | 132,552.57 | 99,378.00 | 33.38 |
总资产
| 总资产 | 253,755.26 | 172,411.20 | 47.18 |
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构方面进行了有效的整合及管控。业务方面，通过并购莫安迪，公司将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的数字化直流电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，进一步增强公司的技术实力和研发创新能力；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设；人员及机构方面，上市公司维持标的公司核心管理与技术团队稳定性，与此同时，按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的公司董事会已经变更为5人，其中公司委派3名董事，董事长由公司委派，标的公司监事会已经变更为3人，其中公司委派2名监事。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；上市公司对所购买资产实现了整合管控。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）