中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
2023年度使用情况的专项报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华扬联众2023年度募集资金的存放和使用实际情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司以非公开发行股份方式向8名特定投资者发行了人民币普通股26,936,880股，每股发行价格为14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，扣除承销费用及保荐费用合计人民币5,300,000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币378,819,908.80元，扣除其他与非公开发行股票相关的费用1,498,997.06元（不含增值税）后的净额为377,320,911.74元。
截至2021年9月15日，上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377号），确认募集资金到账。
（二）募集资金使用金额及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金发生额 |
| 募集资金总额 | 384,119,908.80 |
| 减：承销及保荐费（含增值税） | 5,300,000.00 |
| 实际到账募集资金 | 378,819,908.80 |
| 减：以前年度累计支出 | 329,295,146.72 |
| 加：2023年度临时补充流动资金归还募集资金专户 | 210,000,000.00 |
| 减：2023年度累计支出 | 209,937,690.00 |
| 其中：投入项目 | -62,310.00 |
| 临时补充流动资金 | 210,000,000.00 |
| 减：累计银行手续费支出 | 954.13 |
| 加：累计专户利息收入 | 421,679.51 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 50,007,797.46 |
扣除承销及保荐费（含增值税）后，公司实际到账募集资金为378,819,908.80元，截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金329,295,146.72元，其中：根据公司2021年9月29日第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》永久补充流动资金113,000,000.00元；公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金80,000,000.00元（已于2023年1月18日归还至募集资金账户）；公司于2022年9月9日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金130,000,000.00元（已于2023年9月7日归还至募集资金账户）；支付非公开发行股票信息披露费用480,000.00元；直接投入募集资金项目5,815,146.72元。除以募集资金支付其他发行费用（含增值税）480,000.00元，与2021年度非公开发行股票项目相关的其他费用均以公司自有资金支付。
2023年度，公司募集资金累计支出209,937,690.00元，其中：根据公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流
动资金的议案》临时补充流动资金80,000,000.00元；公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金130,000,000.00元；前期投入募集资金项目的租赁保证金本期退回62,310.00元。截至2023年12月31日，募集资金专户尚未使用募集资金余额为50,007,797.46元（含募集资金累计利息收入421,679.51元及累计银行手续费支出954.13元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构中信证券及北京银行股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
1、募集资金专户具体存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000002454300037658555 | 50,007,797.46 |
| 合计 | 50,007,797.46 |
募集资金专项账户中信银行北京国际大厦支行8110701012602149960于
2023年11月2日注销，具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2023-074）。
2、募集资金专户部分资金冻结情况截至2023年12月31日公司部分募集资金存在冻结。冻结情况如下：
单位：人民币元
| 银行 | 账号 | 冻结金额 | 冻结原因 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000002454300037658555 | 7,500,000.00 | 公司与某数字营销有限公司合同纠纷案，对方提出财产保全 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000002454300037658555 | 4,896,040.00 | 公司与某广告有限公司广告合同纠纷案，对方提出财产保全 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000002454300037658555 | 2,946,724.03 | 公司与某网络科技股份有限公司服务合同纠纷案，对方提出财产保全 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 20000002454300037658555 | 19,378,050.00 | 公司与某信息科技有限公司广告合同纠纷案，对方提出财产保全 |
| 合计 | 34,720,814.03 |
目前上述案件仍在进行中，后续案件发展存在一定的不确定性，请广大投资者注意相关风险。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，己根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。2023年度，公司不存在募集资金置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额21,000万元，使用情况如下：
公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年1月18日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2022年9月9日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年9月7日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。
公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集
资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）超募募集资金使用情况公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况由于募集资金投资项目在2021年至2023年主要建设实施过程中受外部环境影响，不仅导致人员出行受阻、招聘和培训被迫停滞，相关新业务受到市场、客户需求以及直播行业监管政策等变化影响进展缓慢；互联网营销行业周期变化快、热点营销方式转换快，技术迭代更新快，人员密集型投入的项目建设的前置条件在整体项目建设周期滞后，开始逐步被虚拟人物、虚拟的现实场景等人工智能应用替代；外加公司总部迁址前后的筹备和和实际行动等因素影响，公司募集资金使用进度不及预期。
此外，截至2023年12月31日，公司部分募集资金存在冻结情况，具体详见本专项报告之“二、（二）募集资金专户存储情况”。公司将会持续关注募集资金使用进度情况，敬请广大投资者关注相关投资风险。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2023年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见发行人会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：华扬联众《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了华扬联众2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构查阅了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并取得公司2023年度募集资金专户银行对账单、公司董事会及监事会文件、公司募集资金专户冻结资金相关诉讼的起诉书及调解书等资料。
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 37,732.09 | 本年度投入募集资金总额 | -6.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 11,875.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 品牌新零售网络运营建设项目 | - | 35,558.36 | 18,832.09 | 18,832.09 | -6.23 | 575.28 | -18,256.81 | 3.05 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 智慧营销云平台建设项目 | - | 18,607.98 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 创新技术研究中心项目 | - | 9,760.31 | 7,600.00 | 7,600.00 | 0.00 | 0.00 | -7,600.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | - | 27,000.00 | 11,300.00 | 11,300.00 | 0.00 | 11,300.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 90,926.65 | 37,732.09 | 37,732.09 | -6.23 | 11,875.28 | -25,856.81 | 31.47 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 品牌新零售网络运营建设项目：在实施过程中受外部经济环境、互联网营销行业周期、公司实际运营情况等因素影响，未达到计划进度。创新技术研究中心项目：在实施过程中受外部经济环境、互联网营销行业周期、公司实际运营情况等因素影响，未达到计划进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 品牌新零售网络运营建设项目：根据互联网营销行业周期变化，运营模式和公司迁址发生变化。公司原计划在该项目中投入募集资金3.5亿元和自筹0.8亿元用于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展品牌代运营业务，构建新营销时代下的新渠道和新零售生态体系，为客户提供更加高效的营销解决方案，实现“网红+直播+电商”一体化生态的发展目标。但是由于外部环境影响导致公司实际仅募集到资金1.8亿元，无法按照原申报计划安排在北京市海淀区购入办公场所并开展规划所需的软硬件装修。后续公司一直在寻找其他替代场所，因价格、地理位置等原因没有找到合适的建设地点。2021年4月16日，国家互联网信息办公室等部门联合发布的《<网络直播营销管理办法（试行）>的通知》(国信办发文[2021]5号）开始对网络直播营销行业实施正式规范管理，一些头部主播和所属机构相继出现触犯消费者保护制度和税务问题等负面消息，导致公司对该项目的规划虽然符合国家产业发展方向、行业发展方向、公司战略和业务发展需要，但是需要公司采取更加审慎的态度来评估该业务发展前景、严格执行国家新规、避免出现消费争议等问题；同时因建设期内人员出行受限等原因，公司原有品牌代运营业务也处于规模萎缩和财务亏损的状态，因此公司对该项目投资进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。 | |||||||||||
| 创新技术研究中心项目：在实施过程中受外部经济环境、互联网营销行业周期、公司实际运营情况等因素影响，公司原计划投入募集资金1亿元和自筹0.1亿元用于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展创新技术研究中心建设，用于进行公司主营业务相关的技术研发升级、新技术创新研究等工作，有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展能力。项目主要包括三个研发课题，分别为区块链麦哲伦平台及麦子APP、5G场景下的大数据应用及RCS终端应用研发。由于长期以来互联网行业整体发展变化快，一项创新技术如果无法在短期内实现大规模技术应用，必然被类似技术或者被新产生的一项技术替代，由于相关宏观政策、产业政策和互联网主流应用平台的变化，区块链技术和RCS终端应用在过去两年始终没有在互联网营销领域发展成为主流应用方向。公司很早就在美国硅谷设立了全球研发领导中心，并先后在北京、上海、西安等多地建立研发子中心，在广告投放引擎、数据抓取存储、数据分析挖掘、计算模型算法研发、机器学习、人工智能等各方面，以国际化视野和国业行业洞察能力，不断为公司技术产品升级以及技术研发交流提供了良好的基础，因此调整个别技术研发中心场地建设和人员招聘，根据市场环境及时调整学习和研究方向，不仅是公司技术领导力的有效体现，也有利于公司提升技术研发效率和实际应用水平。因此公司对该项目投资进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。上述二个建设项目预计将在此后随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。2023年度，公司不存在募集资金置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见三、（七）募集资金使用的其他情况。 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度使用情况的专项报告》之签署页）
保荐代表人：
马峥纪若楠
中信证券股份有限公司
2024年4月28日