华扬联众数字技术股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为规范华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《华扬联众数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本管理办法。第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四） 关联董事和关联股东回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害全体股东特别是中小股东的合法权益，否则应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5.中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述的关联关系的，不构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。
（二）公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4.本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或者关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。第四条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第五条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的决策程序及披露
第七条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不能以任何形式干预公司的决策；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
6. 证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 证监会、上交所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八条 关联交易的决策权限：
（一） 公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股东大会或董事会审议决定；
（二） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本办法第六条第
（十一）至（十四）款所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款的规定执行，该股东及其关联方和一致行动人应当在股东大会上回避表决。
（四） 公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第九条 公司监事会应当对关联交易作价是否公允发表意见。
第十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六） 证监会认定的其他方式。
第十二条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十三条 上市公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上交所提交以下文件：
（一） 关联交易公告文稿；
（二） 关联交易协议书、意向书或合同；
（三） 董事会会议决议、独立董事、保荐机构意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 全体独立董事过半数同意的证明文件；
（五） 审计委员会的意见（如适用）；
（六） 监事会会议决议及会议纪录（如适用）；
（七） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（九） 上交所要求的其它文件。
第十四条 上市公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 审计委员会的意见（如适用）；
（五） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（六） 关联交易标的的基本情况；
（七） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（八） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（九） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（十） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十一） 控股股东承诺（如有）；
（十二） 中介机构的意见（如适用）；
（十三） 第十五条规定的其他内容；
（十四） 证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十五条 上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二） 交易对方的基本情况；
（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；
（四） 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
（五） 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（六） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七） 交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
（八） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（九） 进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十） 关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
（十一） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
（十二） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十三） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十四） 中介机构及其意见；
（十五） 上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第十六条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。第十七条 上市公司与关联人进行第六条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四） 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
（五） 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（六） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第十八条 上市公司与关联人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。第二十条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第八条标准的，适用第八条的规定。
已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十二条 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 上交所认定的其他情况。
第二十三条 上市公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第二十四条 上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第二十五条 关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或
担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第二十六条 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十七条 上市公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。
第二十八条 由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；上市公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照上述规定履行信息披露义务。
第二十九条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，上市公司董事会秘书应向上交所报告并公告。
第五章 附则
第三十条 本管理办法所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。
第三十一条 本管理办法所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的两个以上的自然人、法人或者其他组织。若相关法律、法规对“一致行动人”的定义另有规定的，从其规定。
第三十二条 本管理办法未尽事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》及《公司章程》执行。本管理办法与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本管理办法进行修订。
第三十三条 本管理办法的制定、修改由公司董事会提出草案，提请股东大会审议通过之日起生效。
第三十四条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本管理办法内容与不时颁布的法律、法规、或《公司章程》规定有冲突的，以不时颁布的法律、法规及《公司章程》为准。
华扬联众数字技术股份有限公司
2024年4月28日